股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015-085
步步高商业连锁股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2015年12月18日以电子邮件形式送达全体董事，会议于2015年12月23日下午以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司分别于2015年6月1日、2015年6月19日召开第四届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司2015年非公开发行股票的相关议案。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，结合国内证券市场变化情况，拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量、募集资总额及用途。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，本公司董事会认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》；
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，公司经慎重考虑，拟对第四届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》之“发行价格、定价基准日及定价原则”、“发行数量”和“募集资金总额及用途”进行调整，方案其他内容保持不变。
本次非公开发行股票的发行对象之一是公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”），根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议案审议时，本公司关联董事王填先生、刘亚萍女士均回避表决，其他非关联董事对本次非公开发行股票方案调整内容需逐项表决，具体情况如下：
1、发行价格、定价基准日及定价原则
| | 原方案内容 | 修订后方案内容 |
| 发行价格、定价基准日及定价原则 | 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。 | 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。 |
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
| | 原方案内容 | 修订后方案内容 |
| 发行数量 | 本次非公开发行股票数量不超过 128,447,298 股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。具体发行数量将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，步步高集团拟认购的股票数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。 | 本次非公开发行股票数量不超过 168,123,739股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。具体发行数量将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，步步高集团拟认购的股票数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。 |
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集资金总额及用途
| | 原方案内容 | 修订后方案内容 |
| 募集资金总额及用途 | 4、偿还银行贷款80,000万元。
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 | 3、偿还银行贷款80,000万元。
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 |
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
公司根据本次非公开发行股票方案的调整情况，对本次非公开发行股票预案进行了修订。本次非公开发行股票的发行对象之一步步高集团为公司控股股东，本议案涉及关联交易，本公司关联董事王填先生、刘亚萍女士均回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
公司根据本次非公开发行股票方案的调整情况，对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订。本次非公开发行股票的发行对象之一步步高集团为公司控股股东，本议案涉及关联交易，本公司关联董事王填先生、刘亚萍女士均回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议，本议案涉及关联交易，本公司关联董事王填先生、刘亚萍女士均回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象之一步步高集团为公司控股股东，本议案涉及关联交易，本公司关联董事王填先生、刘亚萍女士均回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》；
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证券监督管理委员会等相关部门的反馈意见；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于承销和保荐协议、股票认购合同等；
4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整，并继续办理本次发行事宜；
8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票的申报、上市等有关的其他事项。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第十八次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2016年1月12日召开2016年第一次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十四日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015—086
步步高商业连锁股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2015年12月18日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2015年12月23日下午在公司会议室召开。本次会议为监事会临时会议，以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席曲尉坪先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书师茜列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会监事审议及表决，一致通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司分别于2015年6月1日、2015年6月19日召开第四届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司2015年非公开发行股票的相关议案。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，结合国内证券市场变化情况，拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量、募集资总额及用途。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，监事会认为本次非公开发行股票方案调整后，符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》；
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，公司经慎重考虑，拟对第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》之“发行价格、定价基准日及定价原则”、“发行数量”和“募集资金总额及用途”进行调整，方案其他内容保持不变。
本次非公开发行股票的发行对象之一是公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”），根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。监事会逐项审议了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》，表决情况如下：
1、发行价格、定价基准日及定价原则
| | 原方案内容 | 修订后方案内容 |
| 发行价格、定价基准日及定价原则 | 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非 公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。 | 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。 |
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
| | 原方案内容 | 修订后方案内容 |
| 发行数量 | 本次非公开发行股票数量不超过 128,447,298 股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 具体发行数量将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，步步高集团拟认购的股票数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。 | 本次非公开发行股票数量不超过 168,123,739股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。具体发行数量将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，步步高集团拟认购的股票数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。 |
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集资金总额及用途
| | 原方案内容 | 修订后方案内容 |
| 募集资金投向 | 4、偿还银行贷款80,000万元。
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补 足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需 求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到 位之后按照相关法规规定的程序予以置换。项目。 | 3、偿还银行贷款80,000万元。
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 |
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象之一步步高集团为公司控股股东，本次交易涉及关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》；
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证券监督管理委员会等相关部门的反馈意见；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于承销和保荐协议、股票认购合同等；
4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整，并继续办理本次发行事宜；
8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票的申报、上市等有关的其他事项。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司监事会
二○一五年十二月二十四日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015-087
步步高商业连锁股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过，公司决定于2016年1月12日在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室召开2016年第一次临时股东大会。会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。
（三）会议股权登记日：2016年1月6日
（四）现场会议召开时间：2016年1月12日（星期二）13:30开始
（五）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年1月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2016年1月11日15:00至2016年1月12日15:00期间的任意时间。
（六）现场会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室。
（七）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；
（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。
（八）提示公告：
本次会议召开前，本公司董事会将在指定的报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2016年1月8日。
（九）会议出席对象：
1、截止2016年1月6日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、律师及其他相关人员。
二、会议审议议题
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案；
2.01发行价格、定价基准日及定价原则
2.02发行数量
2.03募集资金总额及用途
3、关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案；
4、关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；
5、关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议的议案；
6、关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案；
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。相关议案内容详见2015年12月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。
三、网络投票的安排
在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网
投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。
四、会议登记事项
1、登记时间及手续
出席现场会议的股东及委托代理人请于2016年1月11日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。
（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、登记地点及联系方式
湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司董事会办公室
电话：0731---5232 2517 传真：0731---5233 9867
联系人：师茜、苏辉杰
五、注意事项：
本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十四日
附件一：
一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序
股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年1月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（一）投票流程
1、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362251 | 步高投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2、表决议案
| 议案序号 | 表决事项 | 对应的申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案 | 2.00元 |
| 2.01 | 发行价格、定价基准日及定价原则 | 2.01元 |
| 2.02 | 发行数量 | 2.02元 |
| 2.03 | 募集资金总额及用途 | 2.03元 |
| 3 | 关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案 | 7.00元 |
3、表决意见
| 表决意见类型 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2016年1月11日15:00至2016年1月12日15:00期间的任意时间。
（一）股东身份认证
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
1、申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个四位数字的激活校验码。
2、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（二）投票
股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1、登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在“上市公司股东大会列表”选择“步步高商业连锁股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；
2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
4、确认并发送投票结果。
三、注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。
四、投票结果查询
通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。
附件二：
授权委托书
兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 2 | 关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 2.01 | 发行价格、定价基准日及定价原则 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 2.02 | 发行数量 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 2.03 | 募集资金总额及用途 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 3 | 关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 4 | 关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 5 | 关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 6 | 关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 委托人签名或盖章 | | 被委托人签名 | |
| 委托人身份证号码 | | 被委托人身份证号码 | |
| 委托人证券账户 | | 委托日期 | |
| 委托人持股数 | | | |
注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015-088
步步高商业连锁股份有限公司
关于调整2015年非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月1日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司2015年非公开发行股票的相关事项，并于2015年6月19日召开2015年第二次临时股东大会审议通过相关议案。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，经过慎重考虑和研究，公司拟将本次非公开发行股票方案中的“发行价格、定价基准日及定价原则”、“发行数量”和“募集资金总额及用途”进行调整。2015年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等本次非公开发行股票方案调整相关议案。
本次非公开发行股票方案调整的具体内容如下：
一、发行价格、定价基准日及定价原则
| | 原方案内容 | 修订后方案内容 |
| 发行价格、定价基准日及定价原则 | 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。 | 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。 |
二、发行数量
| | 原方案内容 | 修订后方案内容 |
| 发行数量 | 本次非公开发行股票数量不超过 128,447,298 股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。具体发行数量将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，步步高集团拟认购的股票数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。 | 本次非公开发行股票数量不超过 168,123,739 股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。具体发行数量将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，步步高集团拟认购的股票数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。 |
三、募集资金总额及用途
| | 原方案内容 | 修订后方案内容 |
| 募集资金总额及用途 | 4、偿还银行贷款80,000万元。
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 | 3、偿还银行贷款80,000万元。
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 |
除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他事项未作调整。
上述调整方案尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十四日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015-089
步步高商业连锁股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的顺利进行，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。2015年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对经公司第四届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的《公司2015年非公开发行股票预案》进行相应修订并更新相关内容。
上述预案主要修订情况如下：
| 预案章节 | 章节内容 | 修订情况 |
| 特别提示 | 特别提示 | 1、增加公司2015年非公开发行股票调整事项的审批程序；
2、增加公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》中对“发行价格、定价基准日及定价原则”、“发行数量”和“募集资金总额及用途”进行调整的内容。 |
| 第一节 本次非公开发行股票方案概要 | 一、本次非公开发行的背景和目的 | 1、根据调整后的募集资金用途对本次非公开发行股票募集资金目的进行了调整；
2、根据公司2015年三季报，更新了本次非公开发行股票募投项目之偿还银行贷款对改善公司资本结构、增强持续发展能力的分析。 |
| 三、非公开发行股票方案概要 | 根据调整后的本次非公开发行股票方案，对“发行数量”和“发行价格、定价基准日和定价原则”进行了调整。 |
| 四、募集资金投向 | 根据调整后的本次非公开发行股票方案，对“募集资金总额及用途”进行了调整。 |
| 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 | 根据调整后的本次非公开发行股票方案，对本次发行完成后，步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）直接持有公司股份比例的测算情况进行了调整。 |
| 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序 | 更新了本次发行方案已经取得的有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序。 |
| 第二节 发行对象的基本情况 | 三、附生效条件的股份认购合同内容摘要 | 根据公司和步步高集团重新签订的《附生效条件的股份认购协议》，调整了合同内容摘要。 |
| 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 | 一、本次募集资金使用计划 | 调整了募集资金总额和用途。 |
| 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 | 1、根据调整后的募集资金用途，对本次募集资金投资项目的可行性分析进行了调整；
2、根据公司2015年三季报，更新了本次非公开发行股票募投项目之偿还银行贷款的可行性分析。 |
| 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 | 一、本次发行完成后，公司是否对业务及资产进行整合 | 根据调整后的募集资金用途，调整相关内容。 |
| 三、本次发行对股权结构的影响 | 根据调整后的本次非公开发行股票方案，对本次发行完成后，步步高集团直接持有公司股份比例的测算情况进行了调整。 |
| 十一、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 | 根据公司2015年三季报，更新了财务数据。 |
| 第六节 本次发行相关的风险 | 五、募投项目之云猴大电商平台项目实施风险 | 细化了募投项目之云猴大电商平台项目实施风险相关内容。 |
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十四日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015-090
步步高商业连锁股份有限公司
关于与控股股东重新签署《附条件生效的股份
认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“步步高”）非公开发行股票方案经2015年6月1日召开的第四届董事会第十三次会议和2015年6月19日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，步步高集团拟认购的股票数量为本次非公开发行股票最终确定的发行股票数量的20%。公司与步步高集团分别于2015年6月1日和2015年11月11日签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。详见公司刊载于巨潮资讯网的相关公告。
2015年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意对公司第四届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案之“发行价格、定价基准日及定价原则”、“发行数量”和“募集资金总额及用途”等进行调整。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，2015年12月23日，公司与步步高集团重新签署了《附条件生效的股份认购协议》。步步高集团拟认购步步高本次非公开发行股票最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。步步高集团不参与本次非公开发行股票市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
步步高集团为本公司的控股股东，持有本公司38.84%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，步步高集团的认购行为构成关联交易。
上述事项已经2015年12月23日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事王填、刘亚萍在审议本事项的董事会会议上对相关议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
截至本公告出具日，步步高集团持有公司302,535,517股，占公司总股本的38.84%，为公司控股股东。步步高集团基本情况如下：
公司名称：步步高投资集团股份有限公司
注册号：430300000003121
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市）（外资比例低于25%）
法定代表人：张海霞
注册资本：11,767.00万元
注册地址：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头
成立日期：2003年2月20日
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
（二）主要财务数据
截至2014年12月31日，步步高集团资产总额1,484,778.13万元、负债总额1,150,851.01万元、所有者权益333,927.13万元；2014年实现营业收入1,280,531.61万元、营业利润27,799.31万元、净利润21,651.74万元。以上数据经审计。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票，步步高集团拟以现金认购本次非公开发行股票最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。在定价基准日至发行日期间，步步高股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。
四、关联交易定价政策与依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日步步高股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币14.87元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。步步高集团认购本次非公开发行股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。
五、协议的主要内容
2015年12月23日，公司与步步高集团重新签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）认购数量
双方一致同意，步步高集团拟认购步步高本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理，股份性质为人民币普通股，每股面值人民币一元。最终认购股份数由双方签订协议确定。
在定价基准日至发行日期间，步步高股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。
（二）发行价格和定价原则
步步高集团不参与本次非公开发行股票市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。具体认购价格，由双方另行签署协议确定。
本次非公开发行股票的认购价格按如下方式确定：
1、该价格不低于定价基准日前二十个交易日步步高股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币14.87元/股（定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、若步步高股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
3、最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由步步高和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（三）认购方式和支付方式
1、以附条件生效的股份认购协议之条款和条件为前提，步步高集团应以现金作为认购股份对价。
2、步步高集团按照步步高和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为步步高本次非公开发行所指定的收款账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入步步高本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（四）限售期
步步高集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
（五）相关利润或亏损的安排
双方同意，本次发行前滚存的未分配利润的安排为：本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（六）协议生效条件
双方确认并同意，附条件生效的股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、步步高集团董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、步步高董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案及相关议案；
3、本次非公开发行股票取得中国证监会的核准。
（七）违约责任
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行附条件生效的股份认购协议规定的义务或违反附条件生效的股份认购协议任何条款（包括但不限于违反其在附条件生效的股份认购协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
步步高非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若步步高集团未按照附条件生效的股份认购协议约定足额认购股份（即步步高集团认购数量少于步步高本次非公开发行最终确定的发行总数量的20%），则步步高集团应当向步步高支付违约金，违约金数额为步步高集团未认购股份的总价款的10%。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致附条件生效的股份认购协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
六、本公告披露前24个月步步高集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》等相关规章制度的规定，公司独立董事基于独立判断立场，对拟提交公司第四届董事会第十八次会议审议的公司本次非公开发行股票方案调整内容及其所涉及的关联交易事项进行了审核，发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票方案调整是基于近期证券市场的变化情况，经公司慎重考虑后确定的，公司调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
综上，我们认可公司本次非公开发行股票方案调整及其所涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》等相关规章制度的规定，对公司第四届董事会第十八次会议审议的相关事项进行了审核，发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票方案调整相关议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票方案调整相关事项提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司具备申请非公开发行股票的条件。
3、鉴于近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司董事会对本次非公开发行股票方案中的“发行价格、定价基准日及定价原则”、“发行数量”和“募集资金总额及用途”等内容进行调整。本次调整有利于公司本次非公开发行股票的顺利实施，调整后的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、调整后的非公开发行股票方案定价公允、合理，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次募投项目切实可行，符合国家产业政策；本次发行有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、本次发行对象之一为公司控股股东步步高集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，步步高集团与公司存在关联关系，其与公司重新签订《附生效条件的股份认购协议》，认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、合理，步步高集团具备公司本次非公开发行股份认购对象资格；公司与步步高集团重新签订的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，无损害股东利益的情形。
6、公司本次非公开发行股票方案调整及所涉及关联交易的会议审议、表决程序合法合规，关联董事均回避表决，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，我们同意公司按照调整后的非公开发行股票方案推进相关工作，同意将本次非公开发行股票方案调整相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、公司与步步高集团重新签订的《附条件生效的股份认购协议》；
4、独立董事关于公司调整非公开发行股票方案的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十四日
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