证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-74号

　国机汽车股份有限公司

　第七届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2015年12月20日以口头方式发出，会议于2015年12月23日下午14:30以现场表决方式在公司三层会议室召开。

　本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人。有一名董事书面授权其他董事代为出席会议，董事焦勇先生由于工作原因委托董事丁宏祥先生出席并代为行使表决权。本次会议由董事长丁宏祥先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于聘任公司副总经理的议案

　董事会同意聘任贾屹先生、田亚梅女士、许全有先生、方竹先生、尹建弘先生担任公司副总经理，副总经理的任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　副总经理简历附后。

　（二）关于聘任公司财务总监的议案

　董事会同意聘任鲁德恒先生担任公司财务总监，财务总监的任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　财务总监简历附后。

　三、上网公告附件

　（一）《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

　四、报备文件

　（一）董事会决议；

　（二）独立董事意见。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年12月24日

　副总经理简历：

　贾屹，男，1971年12月18日出生，中国国籍，中共党员，学士学位，工程师。历任中国进口汽车贸易有限公司总经理，本公司董事、副总经理。现任中国进口汽车贸易有限公司董事长。

　田亚梅，女，1964年1月13日出生，中国国籍，中共党员，硕士学位。历任中国进口汽车贸易有限公司总经理助理兼克莱斯勒品牌总监、副总经理。现任中国进口汽车贸易有限公司总经理。

　许全有，男，1959年11月4日出生，中国国籍，中共党员，学士学位，高级会计师。历任中国进口汽车贸易有限公司副总经理，本公司副总经理。现任中进汽贸服务有限公司董事长、国机汽车发展有限公司董事长。

　方竹，男，1970年1月19日出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，工程师、高级项目管理师。历任中国进口汽车贸易有限公司副总经理，本公司副总经理。现任北京图新智盛信息技术有限公司副董事长、总经理。

　尹建弘，男，1964年1月16日出生，中国国籍，中共党员，学士学位，高级工程师。历任中国汽车工业进出口总公司副总经理、总经理，本公司副总经理。现任中国汽车工业进出口有限公司董事长、总经理。。

　财务总监简历：

　鲁德恒，男，1964年5月25日出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。历任中国进口汽车贸易有限公司财务总监，本公司财务总监。现任汇益融资租赁（天津）有限公司董事长。

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：2015-75号

　国机汽车股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年12月23日

　(二)股东大会召开的地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由董事会召集，公司董事长丁宏祥先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席8人，董事焦勇先生因公未出席本次会议；

　2、公司在任监事3人，出席2人，监事谢恩廷先生因公未出席本次会议；

　3、董事会秘书谈正国先生出席了会议；其他高级管理人员列席了会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.01 议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.02 议案名称：发行方式和发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.03 议案名称：发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.04 议案名称：定价基准日及发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.05 议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.06 议案名称：募集资金规模和用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.07 议案名称：限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.08 议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.09 议案名称：滚存未分配利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.10 议案名称：本次非公开发行股票决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：关于调整公司本次非公开发行股票预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：关于调整公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：关于调整非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，议案1至议案6属于特别决议议案，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所

　律师：李琦、郑敏俐

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事签字的会议决议；

　2、北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见。

　国机汽车股份有限公司

　2015年12月24日