本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　（一）股东大会召开的时间：2015年12月23日

　（二）股东大会召开的地点：包头市达尔罕贝勒酒店会议室

　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等

　本次会议由公司董事会召集，公司董事长李国春先生主持会议，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席9人，全体董事出席了本次会议；

　2、公司在任监事3人，出席2人，监事刘金红因公务未能出席本次会议；

　3、董事会秘书出席本次会议；公司高级管理人员列席本次会议。

　二、议案审议情况

　（一）

　非累积投票议案

　1.议案名称：关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案

　审议结果：通过

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　2.00议案名称：关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案

　2.01议案名称：交易对方

　审议结果：通过

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　2.02议案名称：标的股权

　审议结果：通过

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　2.03议案名称：标的股权对价

　审议结果：通过

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　2.04议案名称：标的股权交割

　审议结果：通过

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　2.05议案名称：现金支付周期

　审议结果：通过

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　2.06议案名称：权利义务的转移

　审议结果：通过

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　2.07议案名称：与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置

　审议结果：通过

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　2.08议案名称：以前年度未分配利润

　审议结果：通过

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　2.09议案名称：期间损益

　审议结果：通过

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　2.10议案名称：协议的生效条件

　审议结果：通过

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　2.11议案名称：违约责任

　审议结果：通过

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　2.12议案名称：决议有效期

　审议结果：通过

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　3.议案名称：关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案

　审议结果：通过

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　4.议案名称：关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　审议结果：通过

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　5.议案名称：关于包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有限公司签订附条件生效的《股权转让协议》的议案

　审议结果：通过

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　6.议案名称：关于《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案

　审议结果：通过

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　7.议案名称：关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案

　审议结果：通过

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　8.议案名称：关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

　审议结果：通过

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　9.议案名称：关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案

　审议结果：通过

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　10.议案名称：关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　审议结果：通过

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　11.议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案

　审议结果：通过

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　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　（三）关于议案表决的有关情况说明

　根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，本次股东大会所审议的议案已经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　律师：李敏、车千里

　2、律师鉴证结论意见：

　公司2015年第五次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　特此公告

　包头明天科技股份有限公司

　2015年12月24日