股票简称：美菱电器、皖美菱B 股票代码：000521、200521 编号：2015-066

　合肥美菱股份有限公司

　关于竞买广东长虹日电科技有限公司98.856%股权的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年12月18日，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司参与竞买广东长虹日电科技有限公司98.856%股权的议案》，详细内容请参见2015年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2015-061号、2015-062号公告）。

　2015年12月23日上午，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）委托四川绵阳合力拍卖有限公司组织了广东长虹日电科技有限公司（以下简称“长虹日电”）98.856%股权（含四川长虹直接持有的长虹日电88.916%股权和四川长虹控股子公司四川长虹创新投资有限公司持有的长虹日电9.940%股权）的现场公开拍卖会。本公司按有关规定和程序参与了竞买，经过公开竞价，本公司最终以9,565万元成功竞买长虹日电98.856%股权。本公司于2015年12月23日与四川绵阳合力拍卖有限公司签订了《拍卖成交确认书》。

　本次竞价成功后，本公司尚需与各相关方签署股权转让相关文件，本公司将根据相关事项后续进展情况履行信息披露义务。

　特此公告

　合肥美菱股份有限公司 董事会

　二〇一五年十二月二十四日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-067

　合肥美菱股份有限公司

　关于成功竞买广东长虹日电科技有限公司98.856%股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：2015年12月23日上午，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在董事会授权的范围内以9,565万元成功竞买四川长虹电器股份有限公司下属子公司广东长虹日电科技有限公司98.856%股权（含四川长虹直接持有的长虹日电88.916%股权和四川长虹控股子公司四川长虹创新投资有限公司持有的长虹日电9.940%股权），本次交易已构成关联交易。本公司尚需与各相关方签署股权转让相关文件。

　一、关联交易概述

　（一）交易情况

　2015年12月18日，经公司第八届董事会第十四次会议决议通过，同意公司在董事会授权的竞买价格范围内参与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）下属子公司广东长虹日电科技有限公司（以下简称“长虹日电”）的98.856%股权（含四川长虹直接持有的长虹日电88.916%股权和四川长虹控股子公司四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）持有的长虹日电9.940%股权）的公开拍卖。

　2015年12月23日上午，本公司按有关规定和程序参与了竞买，经过公开竞价，最终以9,565万元成功竞买长虹日电98.856%股权。同日，本公司与四川绵阳合力拍卖有限公司签订了《拍卖成交确认书》。

　（二）关联关系

　截至2015年9月30日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份，占本公司总股本的24.88%，为本公司控股股东，其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股，占总股本的21.58%，香港长虹持有本公司B股股份25,165,823股，占本公司总股本的3.30%。

　四川长虹为本公司控股股东，长虹创投为四川长虹的控股子公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（二）、（三）款规定的关联法人，上述交易竞买成功后则构成关联交易。

　（三）审议程序

　本次关联交易已获本公司第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生、李伟先生回避表决。本公司独立董事已对该关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　（一）四川长虹基本情况

　交易对方名称：四川长虹电器股份有限公司

　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　注册地址：绵阳市高新区绵兴东路35号

　注册资本：461,624.4222万元

　法定代表人：赵勇

　成立日期：1993年4月8日

　经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务。

　（二）长虹创投基本情况

　交易对方名称：四川长虹创新投资有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　注册地址：绵阳高新区绵兴东路35号

　注册资本：壹亿元人民币

　法定代表人：杨军

　设立日期：2006年11月08日

　经营范围：国家政策允许的范围内进行创业投资及能源、交通、房地产、工业、科技产业项目的投资经营，投资衍生业务经营（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）。

　（三）与本公司的关联关系图

　截至2015年9月30日，四川长虹、长虹创投与公司关联关系图如下：

　■

　（四）关联方的财务数据

　1、四川长虹财务数据

　根据四川长虹2014年度经审计的财务报告，截至2014年12月31日，四川长虹资产总计为60,224,606,913.98元，负债合计为40,772,188,981.04元，股东权益合计为19,452,417,932.94元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为14,052,115,223.65元；2014年度，四川长虹实现营业收入59,503,900,596.63元，归属于上市公司股东的净利润58,857,812.40元。

　根据四川长虹2015年1-9月份未经审计的财务报告，截至2015年9月30日，四川长虹资产总计为58,455,080,745.09元，负债为39,177,843,598.90元，股东权益合计为19,277,237,146.19元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为13,577,021,668.58元。2015年1-9月，四川长虹实现营业收入45,958,383,343.43元，归属于上市公司股东的净利润-495,165,205.29元。

　2、长虹创投财务数据

　根据长虹创投2014年度经审计的财务报告，截至2014年12月31日，长虹创投资产总计为281,969,634.23元，负债为178,914,894.19元，所有者权益合计为103,054,740.04元。2014年度，长虹创投实现营业收入0元，净利润8,498,159.18元。

　根据长虹创投2015年1-9月份未经审计的财务报告，截至2015年9月30日，长虹创投资产总计为283,590,920.57元，负债为183,285,572.92元，所有者权益合计为100,305,347.65元。2015年1-9月，长虹创投实现营业收入0元，净利润-7,206,457.67元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）长虹日电基本情况

　名称：广东长虹日电科技有限公司

　住所：广东省中山市南头镇兴业北路1号广东长虹工业区18号厂房

　法定代表人：李伟

　公司类型：其他有限责任公司

　注册资本：人民币捌仟叁佰万元

　成立日期：2006年05月25日

　营业期限：2006年05月25日至2026年05月25日

　工商注册号：442000000203333

　经营范围：研发、生产、销售：家用电力器具、非电力家用器具、厨房及卫生间用家具、视听设备、广播电视设备、计算机、通讯和其他电子设备；软件和信息技术服务；企业管理咨询服务；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（二）股权结构

　截至本公告披露日，长虹日电股权结构如下：

　■

　（三）标的资产审计和评估情况

　1、审计情况

　根据信永中和会计师事务所成都分所出具的无保留意见审计报告（XYZH/2015CDA30068）：

　截至2015年6月30日，长虹日电资产总计为187,067,423.17元，负债为96,180,967.07元，股东权益合计为90,886,456.10元。2015年1-6月，长虹日电实现营业收入151,578,643.54元，实现净利润-351,345.72元。

　2、评估情况

　根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第0240号评估报告，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对长虹日电的股东全部权益进行评估。

　（1）资产基础法评估结论

　本次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设前提下，长虹日电股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的评估结论为9,674.61万元，具体如下：

　委托评估资产账面价值18,706.74万元，评估价值19,292.71万元，评估增值585.97万元，增值率为3.13%；

　委托评估负债账面价值9,618.10万元，评估价值9,618.10万元，无评估增减值；

　委托评估的股东权益账面价值为9,088.65万元，评估价值为9,674.61万元，评估增值585.97万元，增值率为6.45%。评估结论与账面价值比较主要变动情况及原因：

　①、存货评估增值136.66万元，主要系库存商品含未实现利润。

　②、固定资产评估增值203.12万元，主要系自从建筑物类资产建成至评估基准日，建筑材料、人工、机械台班等建筑要素不断上涨，重置价值上升。

　③、无形资产-土地使用权评估增值246.19万元，主要原因：

　A、中山市近年来工业用地市场价格有所上涨；南头镇区域内基础设施建设完善，工业地价随之上涨。

　B、土地使用权账面价值为年限摊销后余额，而评估值为评估基准日年限修正后的市场价值。

　（2）收益法评估结果

　在评估报告揭示的假设前提下，长虹日电股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的市场价值为9,699.43万元，较账面股东全部权益增值610.78万元，增值率为6.72%。

　（3）评估结论分析

　本次长虹日电股东全部权益资产基础法评估结果为9,674.61万元，收益法评估结果为9,699.43万元，差异金额为24.82万元，差异率为0.26%。

　收益法对被评估单位进行整体评估是以公司未来收益预测为基础，根据对公司管理层的访谈，被评估单位业务处于战略调整阶段，其未来收益预测有不确定性。

　根据上述分析，天源资产评估有限公司以资产基础法的评估结果确定长虹日电股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的评估结论为9,674.61万元，较账面股东全部权益9,088.65万元增值585.97万元，增值率为6.45%。增值部分主要是长虹日电的存货、房产、土地使用权等资产增值。

　上述评估报告已经《绵阳市国资委关于同意四川长虹电子控股集团有限公司下属四川长虹电器股份有限公司和四川长虹创新投资有限公司转让所持广东长虹日电科技有限公司股权有关事项的批复》（绵国资产[2015]47号）核准备案。

　（四）其他

　本次股权转让，长虹日电其他股东均已放弃优先受让权。标的股权不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形，四川长虹、长虹创投拥有相关股权完全的处分权，长虹日电不存在对外担保及关联方资金占用等情形。

　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　本次交易由四川长虹委托第三方拍卖公司对外进行股权公开拍卖，公司经董事会决策同意参与了本次竞买，最终公司以9,565万元竞拍成交。本次关联交易遵循市场化原则，定价公允，符合公开、公平、公正的原则，公司参与公开拍卖未损害公司及中小股东的利益。

　五、关联交易协议的主要内容

　截至本公告披露日，本公司尚未与四川长虹、长虹创投签署股权转让协议。

　另，2015年12月23日本公司与四川绵阳合力拍卖有限公司签定了《拍卖成交确认书》。该确认书主要内容如下：

　1、成交标的物：四川长虹电器股份有限公司持有的广东长虹日电科技有限公司88.916%的股权及四川长虹创新投资有限公司持有的广东长虹日电科技有限公司9.940%的股权，股权份额合计占广东长虹日电科技有限公司注册资本的98.856%。

　2、拍卖成交金额：人民币9,565万元。

　3、买受人交纳的竞买保证金。在拍卖成交之日直接转为部分成交款项。买受人应自拍卖成交之日起15日内（即至2016年1月6日止）将剩余股权转让款支付至四川长虹电器股份有限公司指定账户。

　六、涉及关联交易的其他情况说明

　1、收购资产的资金来源

　本次受让长虹日电98.856%股权的资金来源为自有资金。

　2、竞买成功后不构成同业竞争

　本次成功竞买四川长虹持有的长虹日电的98.856%股权后，公司与控股股东四川长虹及其子公司不存在同业竞争的情形，竞买成功后与控股股东四川长虹及其子公司在人员、资产、财务等方面能够完全独立和分开。

　七、本次关联交易的目的、存在的风险以及对上市公司的影响情况

　小家电业务作为家电行业重要的组成部分，行业景气度及发展前景较好，目前国内的品牌集中度还比较低。同时，随着我国城市和城镇居民生活水平的不断提高，消费者的安全、卫生、健康、环保、节能和品牌意识不断增强，行业处于整合阶段，市场份额将进一步集中。根据公司的战略发展规划，为完善公司家电产业链及产品线，充分发挥业务的协同性，提升公司综合竞争力，公司将小家电业务作为公司未来重要的产业发展方向之一。

　本次通过竞买方式收购四川长虹合计持有的长虹日电资产相关股权，交易完成后，有利于进一步整合和优化家电产业资源，符合公司的战略发展需要。小家电业务整合完成后，公司将迅速进入小家电行业，通过“白电+小家电”产业整合措施，完善家电产品线，有利于进一步发挥产业的协同效应，增强公司在家电产业的综合竞争能力。

　八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年1月1日至披露日，本公司与四川长虹及其控股子公司（不含华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料、动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额约307,524.79万元（不含税）。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生、李伟先生审议该项议案回避表决。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次参与拍卖事宜，同意提交董事会审议，并对本次参与竞买出具了独立意见，详见公司于2015年12月19日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于公司参与竞买广东长虹日电科技有限公司98.856%股权的独立意见》。

　十、备查文件目录

　1、经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十四次会议决议；

　2、独立董事关于公司参与广东长虹日电科技有限公司股权拍卖暨关联交易的事前认可意见；

　3、独立董事关于公司参与广东长虹日电科技有限公司股权拍卖暨关联交易的独立意见；

　4、拍卖成交确认书；

　5、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　特此公告

　合肥美菱股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十四日