本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　本次股东大会未出现否决议案的情况；

　本次股东大会未涉及变更前次股东大会的决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、现场会议召开时间为：2015年12月21日（星期一）下午14：00

　现场会议召开地点：公司一楼会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区）

　会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开

　召集人：公司董事会

　现场会议主持人：会议由公司董事长吴培生先生主持

　本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　2、出席本次会议的股东及股东授权委托代表情况

　出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权委托代表人共9人，代表股份291,272,475股，占公司有表决权股份总数656,234,698股的44.39%。出席网络投票的股东21人，代表股份21,863,705股，占公司有表决权股份总数656,234,698股的3.33％。

　3、公司部分董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，具体表决情况如下：

　表决情况：同意44,512,785股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的85.99％。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039％；弃权7,249,690股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的14.01％。

　中小股东表决情况：同意43,912,785股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的85.83％；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039％；弃权7,249,690股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的14.17％。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体表决情况如下：

　2.1、发行股票的种类和面值；

　表决情况：同意40,340,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的77.93%。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的22.07%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2.2、发行方式；

　表决情况：同意40,340,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的77.93%。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的22.07%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　2.3、发行数量；

　表决情况：同意40,340,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的77.93%。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的22.07%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　本次非公开发行数量为28,620,492股。

　2.4、定价基准日、发行价格及定价方式；

　表决情况：同意40,340,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的77.93%。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的22.07%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　本次非公开发行A股的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议日。

　股票发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.47元。

　2.5、发行对象；

　表决情况：同意40,340,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的77.93%。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的22.07%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　本次非公开发行股票的发行对象为吴琼瑛女士、北京东方君盛投资管理有限公司，吴琼瑛女士认购金额为40,000.00万元，北京东方君盛投资管理有限公司认购金额10,000.00万元。

　2.6、股票上市地点；

　表决情况：同意40,340,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的77.93%。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的22.07%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

　2.7、锁定期安排；

　表决情况：同意40,340,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的77.93%。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的22.07%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　本次非公开发行完成后，各发行对象本次认购的股份自股份登记上市之日起36个月内不得转让。

　2.8、募集资金数额及用途；

　表决情况：同意40,340,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的77.93%。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的22.07%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后按先后顺序投入如下项目：

　■

　在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

　2.9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排；

　表决情况：同意40,340,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的77.93%。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的22.07%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　2.10、决议的有效期；

　表决情况：同意40,340,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的77.93%。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的22.07%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　本次非公开发行股份决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，具体表决情况如下：

　表决情况：同意40,340,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的77.93%。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的22.07%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，具体表决情况如下：

　表决情况：同意40,340,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的77.93%。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的22.07%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　5、逐项审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体表决情况如下：

　5.1、审议通过了：公司与吴琼瑛签署《附条件生效的股份认购协议》，具体表决情况如下：

　表决情况：同意40,340,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的77.93%。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的22.07%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　5.2、审议通过了：公司与北京东方君盛投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》；

　表决情况：同意40,340,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的77.93%。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的22.07%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》，具体表决情况如下：

　表决情况：同意279,848,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的96.08％。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0007％；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的3.92%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　7、审议通过了《关于批准吴琼瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》，具体表决情况如下：

　表决情况：同意40,340,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的77.93%。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的22.07%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　关联股东吴琼瑛女士为本次非公开发行对象，故回避表决。关联股东吴培生先生与吴琼瑛女士为一致行动人，故回避表决。

　8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，具体表决情况如下：

　表决情况：同意279,848,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的96.08％。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0007％；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的3.92%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　9、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，具体表决情况如下：

　表决情况：同意279,848,285股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的96.08％。反对2,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0007％；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的3.92%。

　中小股东表决情况：同意39,740,285股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的77.67%；反对2,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0039%；弃权11,422,190股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的22.32%。

　三、律师出具的法律情况

　本次股东大会经上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书，认为公司2015年度第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　《法律意见书》见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的本次股东大会决议；

　2、法律意见书；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十一日