重要内容提示：

　● 交易内容概要：申能股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金摘牌收购国电电力发展股份公司（以下简称“国电电力”）持有的国电电力吴忠热电有限责任公司（以下简称“吴忠热电”）95%股权，交易价格为公开挂牌价格人民币30,363.273万元。

　● 本次交易不构成关联交易。

　● 本次交易不构成重大资产重组。

　● 根据《公司章程》，本次交易在公司总经理决策范围。

　● 交易对公司的影响：本次交易有利于壮大公司主业规模，培育新的利润增长点，进一步增强公司竞争力。

　一、交易概述

　日前，公司与国电电力签署《产权交易合同》，公司以自有资金摘牌收购国电电力在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌转让的吴忠热电95%股权，交易价格为公开挂牌价格人民币30,363.273万元。

　本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《公司章程》，本次交易在公司总经理决策范围。

　二、交易对方情况介绍

　1、公司名称：国电电力发展股份有限公司

　2、公司类型：股份有限公司（上市）

　3、注册资本：人民币17,229,761,285元

　4、注册地址：大连经济技术开发区黄海西路4号

　5、法定代表人：陈飞虎

　6、经营范围：电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发及应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。

　7、财务情况：截至2014年底，国电电力资产总额24,625,309.68 万元、归属于上市公司股东的净资产额4,447,777.58万元；2014年实现营业收入6,147,484.91万元、归属于上市公司股东的净利润 600,854.78万元。

　三、交易标的基本情况

　（一）标的股权：吴忠热电95%的股权

　（二）交易类别：股权收购

　（三）目标公司的主要情况

　1、公司名称：国电电力吴忠热电有限责任公司

　2、成立时间：2009 年7 月27 日

　3、注册资本：人民币151,340,000元

　4、注册地址：吴忠市金积工业园区银平公路东侧

　5、法人代表：邵华

　6、股东及持股比例：本次交易前，国电电力持有吴忠热电100%股权；本次交易完成后，公司持有吴忠热电95%股权，国电电力持有吴忠热电5%股权。

　7、经营范围：筹建（筹建期内不得从事经营活动；筹建期为七年：自2009年7月27日至2016年7月26日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、项目情况介绍：吴忠热电项目位于宁夏回族自治区吴忠市金积镇。项目于2006 年开始前期工作，2009年成立了国电电力吴忠热电有限责任公司，负责开展项目前期、建设及运营工作。项目一期工程新建2台350MW国产超临界燃煤供热发电机组，采用表面凝结式间接空冷系统，按照国家最新超低排放标准同步建设锅炉除尘、脱硫、脱硝装置，并预留扩建条件。项目于2012年4月28日获得国家发改委核准，并已于2014年通过国电集团开工决策，正式进入工程建设阶段。预计项目2016年全部建成投产。公司预计项目建成后具有较好的盈利性。

　9、财务指标：吴忠热电最近一年又一期的主要财务指标 （单位：万元）

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　（四）权属情况：本次交易标的吴忠热电95%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（五）吴忠热电2015年1-6月的财务数据经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计。审计意见为标准无保留审计意见。（详见公司于同日上网披露的附件《国电电力吴忠热电有限责任公司审计报告》大华审字[2015]006422号）

　四、资产评估情况

　根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资评”）以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015] 第1290号《资产评估报告》，本次评估以持续使用和公开市场为前提，分别采用资产基础法和收益法两种方法对吴忠热电进行整体评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。

　经评估，吴忠热电2015年6月30日的股东全部权益价值为人民币31,961.34万元。（详见公司于同日上网披露的附件《国电电力发展股份有限公司拟转让所持有的国电电力吴忠热电有限责任公司股权项目资产评估报告》中联评报字[2015] 第1290号）

　公司认为，中联资评的资产评估报告预期吴忠热电未来收益等评估依据可靠，模型参数设置科学，评估结论合理。

　五、产权交易合同的主要内容

　1、转让价格

　根据公开挂牌结果，吴忠热电95%股权的转让价格为人民币30,363.273万元。

　2、转让价款支付方式

　公司采用一次性付款方式，将转让价款在产权交易合同生效后 5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　3、产权转让交割事项

　在履行相关条款并获得北交所出具的产权交易凭证后一个月内，吴忠热电应办理股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续（即股权交割）并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

　4、合同的生效

　《产权交易合同》在双方授权代表签字并盖章之日起生效。

　六、本次交易对公司的影响

　本次交易有利于壮大公司主业规模，培育新的利润增长点，进一步增强公司竞争力。

　本次交易价格为公开挂牌价格，以资产评估价格为依据，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　七、上网公告附件

　1. 国电电力吴忠热电有限责任公司审计报告（大华审字[2015]006422号）

　2. 国电电力发展股份有限公司拟转让所持有的国电电力吴忠热电有限责任公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2015] 第1290号）

　以上事项，特此公告。

　申能股份有限公司

　2015年12月22日

　备查文件：

　1. 产权交易合同