商赢环球股份有限公司<BR/>关于最近五年被证券监管部门和交易所<BR/>处罚或采取监管措施情况的公告

商赢环球股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告

　证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2015-112

　商赢环球股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　处罚或采取监管措施情况的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）历史上由于公司股权变化较大，管理层变动频繁，部分原高级管理人员规范运作意识较为薄弱，公司在信息披露、法人治理及内部控制、财务等方面存在一定的问题。公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　鉴于公司非公开发行股票事项正处于中国证券监督管理委员会的审核中，根据相关要求，经自查，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下：

　一、关于收购珠拉黄金、世峰黄金未履行相应决策程序且未进行相关信息披露

　（一）违规事项

　1、公司2010年2月3日披露《非公开发行A股股票的预案》，拟非公开发行A股股票募集资金用于收购珠拉黄金股份开发有限责任公司（以下简称"珠拉黄金"）100%的股权，股权收购价款为16.75亿元（约占公司2010年经审计净资产的597%）。但是，在未经公司股东大会审议通过的情况下，截止2010年12月31日，公司已向珠拉黄金的股东郭文军支付股权收购款14800万元（约占公司2010年经审计净资产的53%），并且，其中于2010年9-11月支付的9800万元（约占公司2010年经审计净资产的35%）的行为未及时进行信息披露。

　2、公司在2011年1月19日披露了《关于矿业取得的提示性公告》，公司与核二〇八大队签订《合作收购合同》，公司拟以1.3亿人民币（约占公司2010年经审计净资产的46%）的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称"新疆世峰"）52%的股权；上述《合作收购合同》中约定的合同生效的四个条件中包括"甲、乙双方已经通过内部决策程序"，同时合同中约定的价款及支付方式为"在本合同生效后8个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币壹亿叁仟万元整"。然而，公司在既未满足双方约定的合同生效条件也未履行完公司章程规定的内部决策程序的情况下，于2011年1月21日和1月24日分两次共计支付给交易对方5000万元收购股权预付款，并且未及时进行信息披露。

　（二）纪律处分

　2011年9月30日，上海证券交易所对上市公司出具了《关于给予宁夏大元化工股份有限公司、董事汤闯等和前任董事会秘书张冬梅通报批评的决定》（上证公字〔2011〕53号）；2011年10月10日，上海证券交易所对上市公司出具了《关于给予宁夏大元化工股份有限公司董事长邓永祥和财务总监魏明杰公开谴责的决定》（上证公字〔2011〕55号）。上海证券交易所对宁夏大元化工股份有限公司予以通报批评，对公司董事汤闯、宫国魁、郑本席、王蓓莉、濮文斌、洪金益、陈路，前任董事赵海、杨金观、胡俞越和前任董事会秘书张冬梅予以通报批评，对宁夏大元化工股份有限公司董事长邓永祥和财务总监魏明杰予以公开谴责。

　2011年10月18日，中国证券监督管理委员会宁夏监管局对公司出具了行政监管措施决定书〔2011〕3号《关于对宁夏大元化工股份有限公司董事长、总经理、财务总监，董秘采取监管谈话措施的决定》；2011年10月18日，中国证券监督管理委员会宁夏监管局对上海泓泽出具了行政监管措施决定书〔2011〕2号《关于对上海泓泽世纪投资发展有限公司采取监管谈话措施的决定》；2011年12月16日，中国证券监督管理委员会宁夏监管局对上海泓泽出具了行政监管措施决定书〔2011〕4号《关于对上海泓泽世纪投资发展有限公司采取监管谈话措施的决定》。

　（三）公司回函及相关整改措施

　发现情况上述情况后，公司开展以下工作对出现的问题进行积极的整改，主要措施如下：

　（1）召开临时股东大会通过议案，完善决策程序。

　2011年2月17日召开的2011年度第一次临时股东大会决议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于公司与郭文军签订的<附生效条件的股权转让框架协议>的议案》。

　2011年9月19日，本公司召开2011年第五次临时股东大会，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于收购托里县世峰黄金矿业有限公司52%股权的议案》，从而完善了相关决策程序。

　（2）在大股东的支持下，及时收回资金，化解潜在风险。

　珠拉黄金股权收购项目，因收购标的资产的股东结构发生变化、黄金市场价格上涨、珠拉黄金经营业绩提升、拟收购资产范围发生变化以及市场的不确定性等因素，导致原定计划达成交易的主客观条件发生了巨大变化，导致收购方案无法继续实施，2011年3月27日召开的董事会五届六次会议决定终止执行收购珠拉的方案。

　当时公司已向郭文军支付股权转让预付款共计1.6亿元，郭文军需向大元股份全部返还这部分款项；为防范大元股份的资金风险，公司第一大股东上海泓泽同意代郭文军向大元股份返还全部股权转让预付款，并与上海泓泽、郭文军签署《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司及宁夏大元化工股份有限公司三方协议书》。依据协议，上海泓泽于4月20日将1.6亿元股权转让预付款归还公司，有效化解了公司潜在的资金风险。

　（3）公司深刻认识到对法律法规理解肤浅带来的严重后果，通过一系列举措加强公司内控法规、制度学习，强化企业内控制度建设，规范公司资金、合同、印章管理和信息披露，防范违规事件的再次发生。

　公司组织重新学习现有制度，同时着手从各方面完善制度建设，严格按照公司章程和有关监管部门规定要求，规范运用资金，同时加强信息披露工作，真实、准确、完整、规范的披露有关信息。

　1）发布《宁夏大元化工股份有限公司关于开展建设、完善公司内部控制专项活动的通知》（宁大元发〔2011〕6号文）并组织公司高管及员工分析、学习。

　2）开展内控自查工作，公司根据《企业内部控制应用指引》进一步梳理各部门的制度，梳理出的尚未建立的内控制度。根据工作相关性分配给对应部门的具体人员负责起草，包括《企业文化发展规划》、《总经理工作细则》、《财产清查管理制度》、《职务授权及代理制度》、《内部信息传递制度》、《公司诉讼管理制度》、《财务报告管理制度》、《岗位说明书》、《危机处理程序》、《环境保护制度》等。

　3）开展以《现代企业内部控制》为主题的内控培训，通过培训学习以及结合前一段时间的具体工作，使公司全员对内部控制有更进一步的理解，并在后续的工作中结合各自岗位的具体情况逐步加深认识；组织高管及员工对《印章管理制度》、《档案管理制度》等公司制度进行学习，要求严格按照制度办事，严格执行各环节流程控制；公司内控建设小组组织公司员工进行风险的辨识、分析和评价工作，对识别出的重点风险领域重点关注，并与对应的制度衔接，组织力量重点建设、完善。

　二、关于与赵晓东就世峰黄金股权转让及回购协议未履行相应决策程序且未进行相关信息披露

　（一）违规事项

　2011年1月28日，公司在未履行决策程序的情况下，由时任董事及总经理邓永祥（已离任）代表公司与赵晓东签订《宁夏大元化工股份有限公司与赵晓东关于托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协议书》（以下简称“协议”）。协议约定，先由赵晓东以5,000万元受让世峰黄金20%的股权。然后，在协议约定的时间内，赵晓东可以以协议约定的转让价格将上述股权转让予公司或公司的指定方，转让价格以7,500万元或专业评估机构对世峰黄金评估价较高者为准。同日，时任董事及总经理邓永祥、时任副总经理袁野（已离任）作为保证人，就该协议签订了相关保证合同。2012年1月31日，赵晓东向公司发出通知函，要求履行相关协议，公司时任董事长洪金益回函确认收到上述通知函。上述7,500万元交易金额占公司2010年末经审计归属母公司股东权益的26.74%，根据公司章程，应经公司股东大会审议。针对上述重大合同的签订及其进展情况，公司未及时履行信息披露义务，并直至2012年6月26日才予以公告。

　（二）纪律处分

　因上述事项，公司于2012年12月17日被上交所依照上交所股票上市规则出具上证公字〔2012〕74号文对公司时任总经理及董事邓永祥公开谴责，并公开认定其五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对公司前任副总经理袁野公开谴责。同日，上交所出具了上证公字〔2012〕75号文给予公司及时任董事长洪金益通报批评的处分。

　（三）公司回函及相关整改措施

　开展自查工作，主动报告并披露。发现上述问题后，公司董事会认真组织开展核查，确认上述行为系部分高管法律意识薄弱，未经董事会、股东大会充分授权，未履行相关程序。公司充分认识到制度建设不完善，管理运作不规范，发现错误后，主动向上海证券交易所及宁夏证监局报告并做好相关信息披露工作。

　协调相关当事人，妥善解决问题。鉴于公司不具备回购能力，为妥善解决上市公司可能面临的法律纠纷，使回购事宜得到最终解决，公司积极协调赵晓东等当事人，获得大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司的认可与支持，上海泓泽世纪投资发展有限公司于2012年9月19日出具《承诺函》：“1、如上市公司与赵晓东就上述回购事项无法达成一致或经司法判决，进而导致上市公司需要继续履行《回购协议》，且上市公司不愿继续履行的情况下（上市公司对是否同意继续履行事项进行决策时，我公司及我公司关联股东、关联董事将回避表决），我公司将代上市公司履行回购义务，向赵晓东支付相应回购款项，如上市公司因司法判决等原因先行承担上述款项，我公司亦将及时予以补足；2、如上市公司经协商或判决，不再需要履行回购义务，但需要向赵晓东或其他方赔偿任何损失，我公司将代上市公司赔偿相应损失，如上市公司因司法判决等原因先行承担上述款项，我公司亦将及时予以补足；3、如上市公司因本次回购事项遭受其他直接经济损失，我公司将代上市公司承担或及时向上市公司进行补偿”，从而有效的化解了上市公司的风险，维护了上市公司及广大投资者的利益。

　加强高层内控学习，将内控建设落到实处。出台《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》以进一步完善公司法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平。公司分三期发给董事、监事、高级管理人员相关学习材料，包括《上市公司董监高、股东买卖股票的规定》及《大元股份董监高内控相关法律法规学习材料》等内容，并结合案例分析研讨，充分提示董事、监事、高级管理人员的责任义务及职责认识。

　三、未履行世峰黄金矿权转让、收购贵州黔锦矿业有限公司部份股权等关联交易披露义务

　（一）违规事项

　1、出售世峰黄金部分矿权事项

　公司董事会于2012年9月19日审议通过了《关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台等四个探矿权的议案》，交易价款4,450万元，实现收益2,500万元。交易达成时，邓永新已是公司间接大股东并于2012年9月24日成为公司实际控制人，并且在2012年5-6月期间为交易对手方北方矿业的实际控制人，由此上述交易构成关联交易。上述交易是公司2012年扭亏为盈并避免被实施退市风险警示的重大交易，公司未按照关联交易履行审议程序和信息披露义务。

　北方矿业先期支付给世峰黄金的2,250万元转让款中，1,950万元来自上海泓泽世纪投资发展有限公司。邓永新未将其担任北方矿业大股东的情况告知本公司或董事会，2012年9月本公司董事会在审议有关事项时，未将世峰黄金与北方矿业的交易作为关联交易对待，关联董事未回避表决，有关临时公告未将北方矿业披露为关联方，本公司2012年年报未将北方矿业列为关联方。

　2、收购贵州黔锦矿业有限公司关联交易事项

　2012年5月，本公司子公司大元益祥和北京京通海投资有限公司（时由邓永新的哥哥邓永祥控制的公司）签署《股权转让协议》，约定收购北京京通海投资有限公司持有的贵州黔锦矿业有限公司0.49%股权，交易价 996万元，由大元益祥完成后续交易，支付996万元给北京京通海投资有限公司。本公司和北京京通海投资有限公司签署《股权转让协议》及相关交易未经董事会审议，由本公司原董事长洪金益签署通过。2012年5月21日，大元益祥划款996万元给北京京通海投资有限公司。

　邓永新未将邓永祥控制北京京通海投资有限公司以及长期担任该公司监事等情况告知本公司或董事会，本公司2012年年报未将北京京通海投资有限公司列为关联方。

　（二）处罚情况

　1、证监会的行政处罚

　中国证券监督管理委员会依据《证券法》于2015年7月14日针对上述违法行为出具《行政处罚决定书》（编号：〔2015〕 14号），认定：

　邓永新时任本公司实际控制人，未如实告知本公司有关情况，以致本公司未按规定披露关联交易事项，认定其为对本公司信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任本公司董事长洪金益、董事郑本席、董事会秘书李志昊在审议2012年年报的董事会会议上未就相关事项给予合理关注，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。

　上述当事人的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条和第六十八条关于信息披露的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。

　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条规定，决定：

　一、对本公司给予警告，并处以30万元罚款；

　二、对邓永新给予警告，并处以30万元罚款；

　三、对洪金益、郑本席、李志昊给予警告，并分别处以3万元罚款。

　（因邓永新控制的上海泓泽2014年4月将其持有的本公司全部股份予以转让，邓永新已不再是公司实际控制人；上述其他自然人均不再担任公司任何职务）

　2、交易所的纪律处分

　上交所依照上交所股票上市规则于2014年4月29日出具上海证券交易所纪律处分决定书〔2014〕11号《关于对宁夏大元化工股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：对宁夏大元化工股份有限公司予以通报批评；对时任董事长兼总经理洪金益，董事汤闯、王蓓莉、宫国魁、郑本席，独立董事杜希庆、濮文斌、陈路，副总经理兼董事会秘书朱立新，副总经理易佑福，财务总监李森柏予以通报批评。（上述人员，除李森柏仍担任公司财务总监外，其他人员均不再担任公司任何职务。）

　上交所依照上交所股票上市规则于2014年5月23日出具上海证券交易所纪律处分决定书〔2014〕15号《关于对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴责的决定》：对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴责。（因邓永新控制的上海泓泽2014年4月将其持有的公司全部股份予以转让，邓永新不再是公司实际控制人）

　（三）公司回函及相关整改措施

　原实际控制人邓永新先生于2014年3月17日就上述事项作了《关于拟被公开谴责处罚的申辩回复》，回复中称未将本人曾为交易对方实际控制人的事实真实、完整地告知大元股份，导致大元股份未按规定履行关联交易信息披露义务，且已深刻认识到自身错误，初衷为扶持上市公司发展等。

　公司积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务，每五个交易日披露风险警示公告。2014年3月14日，公司对向上海证券交易所公司作了《宁夏大元化工股份有限公司关于拟被通报批评的申辩回复》。回复中称：“公司将亡羊补牢，加强公司规范运作。公司今后将加强对股东的培训，在遇到重大交易的时候，着重提醒交易各方对照重大交易相关规定逐条核查，严格履行相关程序，加强信息披露管理，杜绝此类事件再次发生。”另公司在收到正式行政处罚书的公告中表示：“公司及现任董事、监事、高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。”

　上述问题主要系历史遗留问题，发现情况上述情况后，公司对出现的问题进行积极的整改，2014年10月，公司聘请万隆国际咨询集团有限公司协助开展内部控制体系建设工作，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等规定，结合公司实际情况，利用专业机构的行业实践及专业特点，设计并建立起符合监管要求和公司发展需求的内部控制体系。通过对公司及下属公司的业务流程、内控制度的梳理，较清晰的识别公司层面及业务层面的关键风险，现存控制缺陷，及时完善内部管理制度，规范业务流程控制，并且编制了内部控制手册，做到有章可循，规范运作。

　特此公告。

　商赢环球股份有限公司董事会

　2015年12月22日

　证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2015-113

　商赢环球股份有限公司第六届董事会

　第三十二次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）第六届董事会第三十二次临时会议于2015年12月18日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年12月21日以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长罗俊先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式形成以下决议：

　一、审议通过《关于公司与发行对象签署股份认购补充协议的议案》

　根据本次非公开发行股票预案的修订，公司与发行对象中的下列4家合伙企业签署了《股份认购补充协议》：

　（一）公司与达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份认购补充协议》。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。

　（二）公司与达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份认购补充协议》。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。

　（三）公司与南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份认购补充协议》。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。

　（四）公司与青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份认购补充协议》。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。

　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的上述补充协议。

　二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》

　公司第六届董事会第十二次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。公司于2015年12月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152755号）的相关要求和2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》授权，公司对本次非公开发行股票预案进行相关二次修订，独立董事发表了独立意见。

　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。

　三、审议通过《关于批准公司2014年度、2015年1-8月备考审阅报告及合并财务报表的议案》

　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司2014年度、2015年1-8月备考审阅报告及合并财务报表》。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。

　特此公告。

　商赢环球股份有限公司董事会

　2015年12月22日

　证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2015-114

　商赢环球股份有限公司

　第六届监事会第二十次临时会议决议公告

　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）第六届监事会第二十次临时会议于2015年12月18日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年12月21日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式形成以下决议：

　一、审议通过《关于公司与发行对象签署股份认购补充协议的议案》

　根据本次非公开发行股票预案的修订，公司与发行对象中的下列4家合伙企业签署了《股份认购补充协议》。

　（一）公司与达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份认购补充协议》。