证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2015-116

　麦趣尔集团股份有限公司

　第二届董事会第二十六次会议决议

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况：

　麦趣尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）2015年12月20日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事发出召开第二届第二十六次董事会（"本次会议"）的通知。本次会议于2015年12月21日以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人（包括独立董事3人），实际出席董事7名（白国红先生、孙进山先生、郭志勤先生、陈志武先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决），公司董事会秘书姚雪到现场列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况：

　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　审议通过了《关于修改向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票之授予日的议案》

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》的有关规定以及公司2014年12月17日召开的2014年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划预留限制性股票的授予条件已经具备，同意确定 2015 年 12月21 日为授予日，授予16名激励对象14.5万股限制性股票。激励对象的授予数量分别为姜惠怡3万股，李宝忠2.3万股，钱岳虎2万股，安圣镇1.8万股，李一卓1.5万股，刘二喜1.2万股，邵士德0.5万股，张杰0.4万股，马丽君0.3万股，沈碧红0.3万股，彭娇0.3万股，华建亚0.2万股，熊静0.2万股，赵守红0.2万股，顾瑾艳0.2万股，丁源0.1万股。

　《关于修改向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票之授予日的公告》详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　三、备查文件

　1、《麦趣尔集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》

　特此公告。

　麦趣尔集团股份有限公司董事会

　2015年12月17日

　证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2015-117

　麦趣尔集团股份有限公司

　第二届监事会第十九次会议决议

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况：

　麦趣尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月20日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体监事发出召开第二届第十九次监事会（"本次会议"）的通知。本次会议于2015年12月21日以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由监事会主席夏东敏女士主持。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于核查预留限制性股票激励对象名单的议案》

　经审核，监事会认为：公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的 16名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　二、备查文件

　1、《麦趣尔集团股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》

　特此公告。

　麦趣尔集团股份有限公司监事会

　2015年12月21日

　证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2015-115

　麦趣尔集团股份有限公司

　关于修改向激励对象授予首期股权激励计划

　预留限制性股票之授予日的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”） 于2015年12月16日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票的议案》。由于公司当时发布了《麦趣尔：关于终止筹划发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告》、《麦趣尔：关于签订<合作框架协议>的公告》,因此授予日不符合《中小板备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》的要求。即上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内不得向激励对象授予股票。为了保护广大股东权益，公司董事会决定于2015年12月21日召开第二届董事会第二十六次会议，重新确定2015年12月21日为授予日，同意授予16名激励对象14.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　一、本次预留的限制性股票已履行的决策程序及首期股权激励计划情况摘要

　1、2014年8月22日，公司第二届董事会十二次会议审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），同日，公司独立董事对《限制性股票激励计划》发表了同意的独立意见；公司第二届监事会第八次会议审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。

　2、2014年11月27日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》无异议进行了备案，并对部分条款进行了修订。

　3、2014年11月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案修订案）》，同日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案修订案）》发表了同意的独立意见。

　4、2014年12月17日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订案）》、《关于提请股东大会授权董事会公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，授权董事会实施并管理预留的限制性股票。

　5、2015年2月16日，瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字（2015）48110002号《验资报告》，对公司截止2015年2月15日新增注册资本及股本情况进行了审验。截止2015年2月15日，公司已收到激励对象185人缴纳的认购限制性股票款210,105,00.00元。

　5、2015年2月27日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的有关公司限制性股票激励计划授予登记完成的证明文件。

　6、麦趣尔集团股份有限公司，公司第二届董事会二十六次会议，第二届监事会第十九次会议审议并通过了《关于修改向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票之授予日的议案》，董事会同意确定本次限制性股票授予日为2015年12月21日，激励对象16名，授予14.5万股限制性股票。

　二、董事会对是否满足授予条件的说明

　根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》的规定，激励对象获授预留的限制性股票的条件为：

　1、麦趣尔集团股份有限公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　三、预留限制性股票激励对象确定的原则

　预留限制性股票的激励对象可为：公司董事、高管、核心管理、销售、技术人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工，具体包括以下情况：

　1、首次授予日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；

　2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

　3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；

　4、其他做出突出贡献的员工。

　四、本次预留限制性股票授予的具体情况

　1、授予日：2015年12月21日

　2、限制性股票授予数量：14.5万股

　3、授予人数：16人获授限制性股票

　4、限制性股票的授予价格：32.18元/份（自2015年12月18日计算前20个交易日的交易均价，价格确定原则如下：

　预留限制性股票的授予价格依据该部分限制性股票授予的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　注：自2015年12月18日计算前20个交易日（2015年6月12日—2015年12月18日）的交易均价为64.36元，按照50%计算授予价格为32.18元/份，合计金额为4,666,100.00元）

　5、本次授予限制性股票来源：向激励对象定向发行新股

　6、本次预留限制性股票的锁定期和解锁期

　（1）预留的限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按50%、50%的比例分两期解锁。

　（2）公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：

　■

　若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。若符合解锁条件，激励对象必须在解锁期内解锁完毕，未在解锁期内解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

　7、激励对象名单如下：

　■

　8、预留限制性股票的解锁条件

　在解锁日，公司与激励对象除满足上述授予条件外，还须同时满足以下条件方可解锁：

　（1）锁定期考核指标

　在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　（2）公司业绩考核条件

　本激励计划预留的限制性股票分两期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：

　■

　归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均采用新会计准则计算。

　（3）个人绩效考核要求

　公司对激励对象设置个人业绩考核期，以公司业绩考核对应的年度为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格以上，才能解锁当期限制性股票；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。

　预留限制性股票获授对象的个人业绩考核与首次授予考核方式相同，以公司业绩考核对应的年度为考核期间（第一期解锁时考核2016年，第二期解锁时考核2017年），激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格以上，才能解锁该期限制性股票；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。

　（四）预留限制性股票激励对象的确定程序

　预留限制性股票将在本计划首次授予日起12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　五、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在禁售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　董事会已确定激励计划的授予日为2015年12月21日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认激励成本。经测算，预计未来二年激励成本为194万元，则激励成本在2016年—2017年的摊销情况见下表：

　■

　本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　此次参与股权激励的对象中无董事、高级管理人员。

　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　八、独立董事意见

　本次限制性股票的授予日为2015年12月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　综上，我们同意以2015年12月21日为授予日，向16名激励对象授予限制性股票。

　九、监事会对激励对象名单核实的情况

　为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，公司监事会对公司本次激励对象名单进行确认后认为：

　1、公司预留部分限制性股票拟授予激励对象均为在公司任职人员，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　2、激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　依据相关法规以及修订案的规定，公司的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　十、法律意见书结论性意见

　公司本次激励计划授予的批准与授权、授予日、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订案）》、《公司章程》的相关规定。

　特此公告。

　麦趣尔集团股份有限公司

　董事会

　2015年12月21日