本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　每10股派发现金红利6元（含税），即每股派发现金红利0.6元（含税）；以资本公积金每10股转增10股，即每股转增股本1股。

　扣税前每股现金红利:0.60元；持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金在公司派发股息红利时暂不扣缴个人所得税；持有公司有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金、香港联交所“沪股通”投资者、合格境外机构投资者（QFII）股东，按10%税率代扣代缴所得税，扣税后每股现金红利0.54元。

　股权登记日：2015年12月25日

　除权（除息）日：2015年12月28日

　新增无限售条件流通股份上市日：2015年12月29日

　现金红利发放日：2015年12月28日

　一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年三季度利润分配及转增方案已经2015年11月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，相关公告内容详见公司于2015年11月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《上海吉祥航空股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-047）。

　二、分配、转增股本方案

　（一）发放年度：2015年三季度

　（二）发放范围：截至2015年12月25日（股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的公司全体股东。

　（三）利润分配及转增方案：以公司现有总股本568,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，每10股派发现金红利6.00元（含税）。利润分配及转增股本实施完成后，公司总股本增至1,136,000,000股。

　（四）扣税说明：

　（1）对于持有公司无限售条件流通股股票的个人股东（及证券投资基金），根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，对截止股权登记日持股期限在1个月以内（含1个月）的股东，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税率为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税率为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　当个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让公司股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付至中登上海分公司，中登上海分公司应于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.54元。

　（3）持有公司股票的合格境外机构投资者（QFII）按国家税务总局2009年1月23 日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定代扣代缴10%企业所得税，扣税后每股实际发放现金红利0.54元。如其认为取得的红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。

　（4）对于对香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所公司A股股票（“沪股通”），其股息红利将由公司通过中登上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）有关规定，公司按照10%的税率代扣代缴现金红利和股票红利所得税，税后每股实际派发现金红利0.54元。

　（5）对于机构投资者，其红利所得税由其自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股0.60元。

　（6）根据现行税收政策，本次公司的资本公积金转增股本以股票溢价发行收入形成，因此本次资本公积金转增股本不扣税。

　三、相关日期

　1、股权登记日为：2015年12月25日

　2、除权除息日为：2015年12月28日

　3、新增无限售条件流通股份上市日：2015年12月29日

　四、权益分派对象：

　截止2015年12月25日下午上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　五、利润分配、转增股本实施办法

　1、本次所转增股份于2015年12月28日直接记入股东证券账户。在转股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转股总数与本次转股总数一致。注

　（注：因转增比例计算过程中小数四舍五入影响，最终以中国结算上海分公司的结果为准。）

　2、以下有限售条件流通股股东的现金红利由本公司自行派发：

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　无限售条件流通股的红利委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　六、股份变动情况表(单位: 股)

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　七、按新股本摊薄计算的每股收益

　本次实施利润分配后，按最新股本1,136,000,000股摊薄计算，2015年度中期每股收益为0.51元/股，2015三季度每股收益为0.92元/股。

　八、咨询机构

　1、咨询机构：上海吉祥航空股份有限公司董事会办公室

　2、咨询地址：上海闵行区虹翔三路80号

　3、咨询联系人：徐骏民 王晰

　4、咨询电话：021-22388581

　5、传真电话：021-22388000

　特此公告。

　上海吉祥航空股份有限公司

　董事会

　2015 年12月22日