□本报记者 王荣

　辅仁药业12月21日晚发布重组预案，公司拟以16.50元/股非公开发行4.56亿股，并支付现金约3.2亿元，合计作价78.5亿元收购辅仁集团等合计持有开药集团100%股权；同时，拟以不低于16.50元/股非公开发行募集配套资金不超过53亿元。辅仁药业表示，通过此次交易，上市公司将购买辅仁集团所属开药集团，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。

　将注入开药集团

　方案显示，开药集团主要从事化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售，主要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料药，拥有药品批准文号460余个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近300个。

　截至2015年9月30日，开药集团资产总额67.64亿元，净资产36.25亿元；其2012年度、2013年度和2014年度分别实现营业收入26.99亿元、31.04亿元和35.73亿元，净利润分别为3.47亿元、4.75亿元和6.23亿元。

　公司称，受制于规模较小、产品单一等因素，近年来公司发展陷入了瓶颈，销售规模和经营业绩表现平平。寻求优质资产注入，已成为上市公司实现跨越式发展的优选方案。本次交易完成后，上市公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合医药业务，将显著提升上市公司抗风险能力，扩展未来发展空间。

　辅仁集团整体上市

　此次交易构成借壳上市，交易后辅仁集团预计合计持股比例将增至47.69%，公司控制权未发生变更。辅仁药业表示，通过本次重组，随着辅仁集团下属核心医药资产开药集团注入上市公司，将基本实现辅仁集团优质医药资产的整体上市。本次重组是解决辅仁药业与辅仁集团同业竞争的实质性举措。

　为进一步解决上市公司同业竞争问题，12月18日辅仁集团已与开药集团签署股权转让协议，开药集团收购辅仁集团所持怀庆堂40.15%股权、辅仁医药49%股权、郑州豫港49%股权、北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司100%的股权、北京远策药业有限责任公司67.82%的股权（根据交易进程进一步收购北京远策药业有限责任公司剩余32.18%的股权）。

　除了本次注入的开药集团外，辅仁集团仍有部分医药类资产未注入上市公司，包括北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司100%股权、北京远策药业有限责任公司67.82%股权、鹿邑辅仁肿瘤药品有限公司00%等。对此，辅仁集团承诺，最迟于2020年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；停止经营相竞争的业务；将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；将相竞争业务托管给上市公司经营。