股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-083

桐昆集团股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届十四次董事会会议通知于2015年12月10日通过书面或邮件、电话等方式发出，会议于2015年12月20日在桐昆股份总部会议室以现场表决及通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应到董事十一名，实到董事十一名，代表的表决权十一票。本次会议由公司董事长陈士良先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》。

鉴于公司原外资股东MS FIBER HOLDING LIMITED已经减持完毕其所持公司全部股份，同意公司向商务主管部门申请撤销外商投资企业批准证书，并向工商管理部门申请办理工商登记变更手续，将公司类型由“股份有限公司（台港澳合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。具体内容详见2015年12月22日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于申请撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的公告》（公告编号：2015-084）。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年12月22日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-084

桐昆集团股份有限公司

关于申请撤销外商投资企业批准证书并由

外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届十四次董事会会议审议并通过了《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》。现将相关内容具体公告如下：

一、关于公司拟变更企业类型的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的最新股东名单，及其于2015年12月18日出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者记名证券持有数量》显示，桐昆股份原外资股东MS FIBER HOLDING LIMITED（以下简称“MS Fiber”）于2014年12月至2015年期间，通过上交所减持所持公司的全部股份8,360万股，占公司股本总额的8.68%。股份减持完成后，外资股东不再持有桐昆股份的股份。就MS Fiber通过上交所大宗交易系统累计出售桐昆股份4,500万股股份（占桐昆股份总股本的4.67%）部分，桐昆股份于2015年1月20日发布了《关于股东权益变动的提示性公告》。

参照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(2005年第28号）、及商务部门对上市公司涉及外资股东管理的相关规定，公司董事会拟申请撤销外商投资企业批准证书，并将公司由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司。公司将向商务主管部门申请撤销外商投资企业批准证书，并向工商管理部门申请办理工商登记变更手续，届时，公司类型由“股份有限公司（台港澳合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，公司《营业执照》亦将作相应变更。

二、关于MS Fiber持有公司股份变动情况的说明

根据桐昆股份2010年第一次临时股东大会于2010年1月15日作出的决议，桐昆股份增加注册资本至人民币36,180万元，MS Fiber认购新增股份4,180万股。浙江省商务厅于2010年3月5日下发批复，对桐昆股份该次增资予以确认。公司取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（“商外资浙府资字【2010】01888号”）和《企业法人营业执照》（注册号：330000000014744，台港澳与境内合资、未上市）。该次增资后，MS Fiber持有桐昆股份4,180万股股份，占公司股份总数的11.55%，桐昆股份的公司性质变更为外商投资股份有限公司（外资比例低于25%）。

经中国证监会于2011年4月12日核准，桐昆股份向社会公众发行12,000万股股票并于2011年5月18日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易。本次上市后，公司总股本变更为48180万股，MS Fiber持有桐昆股份4,180万股股份，占公司股份总数的8.68%。公司向主管商务部门及工商部门换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（“商外资浙府资字【2010】01888号”）和《企业法人营业执照》（注册号：330000000014744，台港澳合资、上市）。

公司2011年度第三次临时股东大会于2011年8月23日审议通过《关于实施利润分配和资本公积金转增股本的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次增资后，公司总股本变更为96360万股，MS Fiber持有公司8,360万股股份，占公司股份总数的8.68%。公司向主管商务部门及工商部门换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。

根据《桐昆集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，外资股东MS Fiber承诺：自成为公司股东之日（2010年3月15日）起三十六个月内，且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。MS Fiber严格履行了上述承诺，2013年3月15日，MS Fiber持有公司股份锁定期的承诺期限届满，其所持8,360万股人民币普通股可自由上市流通。

2014年12月至2015年期间，MS Fiber通过上交所减持所持公司的全部股份8,360万股，占公司股本总额的8.68%。减持后，其不再持有公司股份。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年12月22日

股票简称：桐昆股 份股票代码：601233 公告编号：2015-085

债券简称：12桐昆债 债券代码：122216

桐昆集团股份有限公司

关于“12桐昆债”公司债券回售第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回售代码：100907

●回售简称：桐昆回售

●回售价格：100元/张

●回售申报日：2015年12月24日、2015年12月25日、2015年12月28日

●回售资金发放日：2016年1月21日

●债券利率是否调整：“12桐昆债”公司债券利率不调整。

特别提示：

1、根据《桐昆集团股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），桐昆集团股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”或“桐昆股份”）2012年公司债券（以下简称“本期债券”或“12桐昆债”，债券代码：122216）的债券持有人有权在债券存续期间第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。

2、维持后续票面利率5.85%不变。根据《募集说明书》的规定，公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后两年的票面利率。本期债券在存续期前3年票面利率为5.85%；在本期债券存续期的第3年末，公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后2年的票面利率仍为5.85%。

3、投资者回售选择权：可选择不回售、部分回售或全部回售。

所有债券在第3个计息年度付息日发行人按5.85%票面利率支付利息。其中，选择不回售的，其债券在存续期后2年的票面利率为5.85%；部分回售的，发行人兑付回售部分的债券的本金，继续持有部分在存续期后2年的票面利率为5.85%；全部回售的，发行人兑付全部回售债券份额的本金。

4、回售价格：100元/张。

5、回售申报日：2015年12月24日、2015年12月25日、2015年12月28日。

根据《募集说明书》的规定，自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。

6、回售资金发放日：2016年1月21日。

7、投资者参与回售等同于以人民币100元/张（不含利息）卖出持有的“12桐昆债”。截至本公告发出前一交易日，“12桐昆债”的收盘净价为102.50元/张，略高于回售价格，但后续交易价格可能会发生变动，请投资者注意风险。

8、投资者回售部分债券享有2015年1月21日至2016年1月20日期间利息。

一、“12桐昆债”基本情况

1、债券名称：桐昆集团股份有限公司2012年公司债券

2、债券简称：12桐昆债

3、债券代码：122216

4、债券期限：5年（附第三年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）

5、发行规模：人民币13亿元

6、债券利率：债券存续期前3年票面利率为5.85%，债券发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。

7、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，即每张人民币100元。

8、上调票面利率选择权：本公司有权决定在存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。第3个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

10、还本付息的期限和方式：

本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

11、起息日：本期债券自2013年1月21日开始计息，本期债券计息期限内每年的1月21日为该计息年度的起息日。

12、付息日：本期债券的付息日为2014年至2018年每年的1月21日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。

13、到期日：本期债券的到期日为2018年1月21日；若投资者行使回售选择权，则2016年1月21日为回售部分债券的到期日。

14、兑付日：本期债券的兑付日为2018年1月21日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息。

15、计息期限：本期债券的计息期限为2013年1月21日至2018年1月20日；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2013年1月21日至2016年1月20日。

16、信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

17、上市时间和地点：本期债券于2013年2月8日在上海证券交易所上市交易。

18、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

19、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

20、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、“12桐昆债”回售实施办法

1、本期债券回售代码：100907，回售简称：桐昆回售

2、投资者回售选择权：投资者可选择不回售、部分回售或全部回售。

3、回售申报日：2015年12月24日、2015年12月25日、2015年12月28日

根据《募集说明书》的规定，自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。

4、回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值合计1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000的整数倍且不少于1,000元。

5、回售申报办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人，在回售申报期通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，当日收市后回售申报一经确认，不能撤单，相应的公司债券面值总额将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。如果当日未能申报成功，或有未进行回售申报的债券余额，可于次日继续进行回售申报（限回售申报期内）。

6、选择回售的投资者须于回售申报期进行申报，逾期未办理回售申报手续的视为投资者放弃回售，同意继续持有“12桐昆债”并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

7、回售部分债券兑付日：2016年1月21日。发行人委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）为申报回售的投资人办理兑付。

8、风险提示：投资者参与回售等同于以人民币100元/张（不含利息）卖出持有的“12桐昆债”。截至本公告发出前一交易日，“12桐昆债”的收盘净价为102.50元/张，略高于回售价格，但后续交易价格可能会发生变动，请投资者注意风险。

三、回售部分债券付款安排

1、回售资金发放日：2016年1月21日。

2、回售部分债券享有2015年1月21日至2016年1月20日的期间利息，票面利率为5.85%。每手面值1,000元的“12桐昆债”派发利息为58.50元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券投资者实际每1,000元派发利息为46.80元；扣税后非居民企业（含QFII、RQFII）债券投资者实际每 1,000元派发利息为52.65元。

3、付款方式：本公司将按照结算公司的申报结果对本期债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过结算公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由证券公司在回售资金发放日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

四、回售申报期间的交易

本期债券在回售申报期内将继续交易；回售部分债券在回售申报截止日收市后将被冻结。

五、回售价格

根据《桐昆集团股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》的有关约定，回售价格为债券面值（100元/张）。

六、本次回售申报日

本次回售申报日为2015年12月24日、2015年12月25日、2015年12月28日。

七、回售申报程序

1、申报回售的“12桐昆债”债券持有人应在2015年12月24日至2015年12月28日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100907，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2、“12桐昆债”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“12桐昆债”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

3、对“12桐昆债”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2016年1月21日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

八、回售实施时间安排

	工作内容
2015年12月18日	发布本次回售公告
发布本次回售是否上调票面利率的公告
2015年12月22日	发布本次回售的第一次提示性公告
2015年12月23日	发布本次回售的第二次提示性公告
2015年12月24日、2015年12月25日、2015年12月28日	本次回售申报日
2015年12月30日	发布本次回售申报情况的公告
2016年1月21日	发布关于回售实施结果的公告
回售资金发放日，对有效申报回售的本期债券完成资金清算交割

九、风险提示及相关处理

1、本次回售等同于“12桐昆债”持有人于债券存续期间第3个计息年度付息日（2016年1月21日），以100元/张的价格（净价）卖出“12桐昆债”债券。请“12桐昆债”持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并作出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

2、上交所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“12桐昆债”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

十、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

1、个人缴纳企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。

2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定本期债券非居民企业（包括QFII，RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。非居民企业债券持有者如需获取完税证明，请于2016年2月4日前（含当日）填写附件列示的表格传真至本公司联系地址，并请将原件签章后寄送至本公司。

3、其他投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

对于本期债券其他投资者，其债券利息所得税自行缴纳。

十一、本期债券回售的相关机构

1、发行人：桐昆集团股份有限公司

联系地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号

联系人：周军、宋海荣

联系电话：：0573-88187878、88182269

传真：0573-88187776

2、承销商：申万宏源证券承销保荐有限公司

联系地址：上海市徐汇区长乐路989号390室

联系人：华雪骏、王亚飞

联系电话：021-33389888

传真：021-54046844

3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中保险大厦

联系人：费琳

电话：021-68419135

传真：021-68870064

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年12月22日

附件：

债券持有人信息	中文（如有）	英文
在其居民国（地区）名称
在中国境内名称（如有）
在其居民国（地区）地址
国（地区）别
应缴纳债券利息所得税情况
证券账户号码
付息债权登记日持债数（张）
应纳所得税金额（人民币：元）
联系人信息
姓名
电话
传真
联系地址