证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2015-001

　中科创达软件股份有限公司

　股票交易异常波动及风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动的具体情况

　中科创达软件股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）（证券代码：300496，证券简称：中科创达）股票连续三个交易日（2015年12月11日、2015年12月14日、2015年12月15日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、公司关注并核实情况的说明

　公司董事会已对公司和控股股东及实际控制人就近期公司股票交易发生异常波动问题进行了核实，现将有关情况说明如下：

　1、 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　2、 公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　3、 公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

　4、 经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

　5、 经核查，公司、控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。

　三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

　公司董事会确认，公司目前没有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、公司认为必要的风险提示

　经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　本公司特别提醒投资者认真阅读已在公司招股说明书“风险因素”一节中披露的全部内容，并再次提醒投资者认真注意以下风险因素：

　1、客户集中度较高的风险

　本公司作为移动智能终端操作系统产品和技术提供商，目标客户主要定位于移动智能终端产业链中的大型知名企业。公司主要客户包括高通公司、展讯科技等国际知名的移动芯片厂商，以及索尼、NEC、夏普等知名移动智能终端厂商。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司来自前五名客户的主营业务收入占营业收入的比重分别为90.10%、82.65%、71.27%和61.12%，公司客户集中度较高。

　2013年7月，NEC宣布正式退出智能手机业务，将继续开发和出售功能手机和平板电脑，但不再开发新款智能手机；2014年度，公司来自NEC智能手机业务的收入为250.90万元，降低幅度较大。根据国家发改委发布的消息，国家发改委于2013年11月启动了对高通公司的反垄断调查，并于2015年2月对高通公司出具了行政处罚决定书，对其在无线标准必要专利许可市场和基带芯片市场具有的市场支配地位实施垄断行为处以2013年度中国市场销售额8%的罚款（计60.88亿元）。在反垄断调查过程中，高通公司能够配合调查，主动提出了一揽子整改措施；高通提交的一揽子整改措施满足了国家发改委决定和整改的要求；高通公司表示，将继续加大在中国的投资，谋求更好的发展。上述事项有可能影响高通公司在中国大陆开展的业务规模。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司确认来自高通公司的收入分别为5,502.30万元、6,335.56万元、5,374.88万元和3,001.35万元，2014年公司来自高通公司的收入较2013年下降约15.16%。

　如果公司主要客户缩减移动智能终端或芯片业务规模，或者调整经营策略、不再向第三方采购操作系统产品及服务而转为自行研发，或者对操作系统产品及服务的需求量降低，或者由于其他原因不再或减少与公司业务合作，将对公司现有的经营业务造成不利影响。

　2、重要客户业绩下滑的风险

　随着近年来国际政治、经济环境不确定因素的增加，公司部分重要客户出现了整体经营业绩下滑、信用评级下降等不利情况，可能对与公司后续合作造成不利影响。公司2012年、2013年、2014年及2015年1-6月各期前五大客户中，索尼及夏普近期集团营业利润、手机相关业务部门营业利润、集团净利润及信用评级情况如下表所示：

　单位：亿日元

　■

　资料来源：索尼及夏普财务报告；索尼、夏普财年截止日为当年的3月31日，表中2013财年指2012年4月至2013年3月，2014财年指2013年4月至2014年3月，2015财年指2014年4月至2015年3月，2016财年第一季度指2015年4月至2015年6月。

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司确认来自索尼的主营业务收入分别为4,813.28万元、7,688.74万元、7,774.79万元和3,130.92万元，来自夏普的主营业务收入分别为2,646.91万元、3,912.63万元、6,607.62万元和2,297.27万元。虽然2012年、2013年、2014年及2015年1-6月公司来自于上述客户的订单和收入未出现下滑，但如果公司主要客户的产品市场需求下滑、自身经营管理战略调整或由于其他原因对本公司产品与服务需求下降，将对公司现有的经营业务造成不利影响。

　3、Android系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险

　Android系统是一种以Linux为基础的开放源代码移动智能终端操作系统，该系统由谷歌定期、免费向市场发布升级版本。

　本公司自设立以来，主要专注于Android/Linux核心技术，致力于向市场提供与Android基础操作系统相关的产品与服务，由于Android系统自身的开源性质，公司使用Android系统并在此之上进行创新和研发不需支付给Android系统的发布者谷歌任何费用。然而，若Android系统的开源、免费性质发生改变，将使公司所在行业经营模式及竞争格局发生重大变化，对公司业务经营产生影响。

　谷歌发布的Android系统为基础版本，系统功能及与硬件的兼容适配尚不完善，各厂商需要根据移动芯片、元器件、通信制式、差异化功能等对基础系统进行软硬件认证、调试优化、Bug修正等工作后才能生产出成熟的产品。这部分工作需要庞大的软硬件技术团队进行支撑，带动了移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的快速发展。然而，随着谷歌对Android系统的不断更新升级，若Android系统的稳定性、通用性得到显著提高，使得厂商无需经过大量二次开发工作即可完成Android系统定制开发，将导致公司所在行业市场容量受到整体压缩，对公司现有业务构成不利影响。

　Android系统以其开源开放的生态环境，获得市场的广泛认可，Android系统在智能手机市场的占有率从2008年的0.46%迅速攀升到2014年的80.70%，预计Android系统的市场支配地位在未来相当一段时间内将继续维持和巩固。然而，iOS、Windows Phone以及以HTML5为基础的Firefox OS等操作系统均在努力拓展市场，全球移动智能终端及操作系统市场竞争日趋激烈，若Android系统在移动智能终端市场的占有率大幅降低，将对公司在Android系统市场的业务规模产生不利影响。

　4、汇率波动风险

　公司合并报表的记账本位币为人民币。公司主要客户为美国、日本等国外企业，与国外客户的结算涉及美元、日元等外币，因此外币资金和外币应收账款面临一定的汇率风险。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司汇兑损失分别为522.31万元、1,035.70万元、386.66万元和56.52万元，占同期国外营业收入比例分别为3.01%、4.65%、1.67%和0.39%，汇兑损益存在波动。

　本公司2013年度、2014年度和2015年1-6月来自日本地区收入占主营业务收入比例为46.38%、30.91%和25.66%。根据中国人民银行发布的数据，2013年度、2014年度和2015年1-6月日元兑人民币中间价分别累计下跌20.46%、11.08%和2.17%，如果日元受日本货币政策及国内外经济形势影响相对人民币继续波动，可能会对公司业绩构成一定影响。

　随着国际经济环境的变化，日元、美元等其他货币汇率的不利波动可能会导致汇兑净损失，削弱公司面对境外客户的成本优势，对公司业务发展和国际业务开拓带来不利影响。

　5、税收优惠和政府补助政策变动风险

　公司所在的软件行业为国家重点支持的战略性新兴产业，享有多项税收优惠和财政补贴政策。根据相关规定，公司自2008年起享受软件企业“两免三减半”的所得税税收优惠，2010年度至2012年度减半计缴企业所得税、适用所得税税率为12.5%，该税收优惠于2012年12月31日到期；公司2013年起享受国家规划布局内重点软件企业的所得税优惠，2013年度至2014年度适用所得税率为10%；公司2013年11月获得《高新技术企业证书》，证书有效期三年，2015年适用所得税率为15%。公司之子公司创达南京自2013年起享受软件企业“两免三减半”的所得税税收优惠，2013年度至2014年度免缴企业所得税，2015年度至2017年度减半计缴企业所得税、适用所得税税率为12.5%；本公司之子公司畅索软件自2012年起享受软件企业“两免三减半”的所得税税收优惠，2012年度至2013年度免缴企业所得税，2014年度至2016年度减半计缴企业所得税、适用所得税税率为12.5%；创达成都自2014年起享受软件企业“两免三减半”的所得税税收优惠，2014年度至2015年度免缴企业所得税，2016年度至2018年度减半计缴企业所得税、适用所得税税率为12.5%。本公司自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；公司软件出口业务实行免税（进项税额不予抵扣或退税）；本公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征营业税，且对于符合规定的技术服务收入若适用营业税改征增值税，经备案后免征增值税；本公司作为生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。如果上述税收优惠政策发生不利变化，公司未来业绩增长和盈利能力将相应受到不利影响。

　2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司税收优惠占利润总额比例情况如下：

　单位：万元

　■

　注：公司2012年研发费用加计扣除获得的税收优惠金额为199.89万元，于2013年5月28日取得北京市海淀区国家税务局第九税务所备案，晚于公司2012年年度审计报告出具日，故该项金额冲减了2013年所得税费用。公司2013年研发费用加计扣除获得的税收优惠金额为184.74万元，于2014年5月21日取得北京市海淀区国家税务局第五税务所备案，晚于公司2013年年度审计报告出具日，故该项金额冲减了2014年度所得税费用。公司2014年研发费用加计扣除获得的税收优惠金额为247.45万元，于2015年4月28日取得北京市海淀区国家税务局第五税务所备案，晚于公司2014年年度审计报告出具日，故该项金额冲减了2015年1-6月所得税费用。

　此外，软件产业属于国家鼓励发展的高科技新兴行业，中央及地方各级政府都给予一定的财政支持，以营造良好的政策环境、促进软件行业的持续稳定发展。2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司获得来自北京商委、北京市海淀区人民政府、中关村科技园区等各级政府部门的多项政府补助，各年度政府补助金额及占利润总额比例情况如下：

　单位：万元

　■

　注：表中政府补助不包括增值税即征即退。

　综上所述，公司2012年、2013年、2014年及2015年1-6月受益于国家及地方政府为支持软件行业发展而制订的税收优惠及政府补助政策，如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业、软件产品增值税、软件产品出口相关的税收优惠政策或相关政府补助政策作出对公司不利调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。

　6、行业波动、市场竞争和进入新领域的风险

　2007年谷歌发布了Android操作系统，移动智能终端操作系统解决方案与服务行业迅速兴起。在经历了从2007年至2009年的初步发展阶段后，Android操作系统市场占有率从2010年开始大幅提升，移动智能终端操作系统解决方案与服务行业经营模式日渐成熟、市场规模逐年上升。但相比PC操作系统，移动智能终端操作系统发展时间仍然较为短暂。如果公司所在行业由于宏观经济、市场环境、技术变革等因素发生波动，或行业增长速度整体趋缓，将对公司业绩持续增长能力造成负面影响。

　目前，智能手机、平板电脑、智能电视等智能终端领域即将迎来LTE网络、64位计算、超高清显示等技术变革，公司需要紧跟技术变革潮流，进一步巩固其在现有业务领域的优势；同时，随着Android系统进入更多的移动智能领域，如企业移动设备管理、车载系统、可穿戴设备、行业平板、智能机器人、智能相机等，公司也计划凭借在操作系统上的技术优势，挖掘更广阔的市场空间。上述行业涉及移动通信、移动智能终端操作系统、移动芯片技术等多个领域，技术门槛高、升级换代迅速、市场竞争激烈。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则可能无法在行业竞争格局中继续保持优势地位，持续盈利能力也可能受到不利影响。

　7、国外客户所在国政治经济环境、贸易政策、市场需求发生变化的风险

　2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司收入主要来自美国、日本等国外地区，国外业务收入金额呈现快速增长的态势。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司来自国外客户的收入分别占公司主营业务收入的69.11%、66.44%、51.33%和54.22%，所占比重较高。

　尽管目前中国与美国、日本等国家经贸合作密切，但各国政治经济环境及贸易政策的变化仍然存在一定的不确定性。如果各国贸易政策发生不利变化（如对软件产品及服务加征关税或限制进口），或中国与美国、日本等国家政治外交关系发生不利变化甚至于发生地缘冲突，导致公司与客户间业务合作无法继续维持，或客户所在国消费者偏好及市场竞争格局发生变化，导致客户对本公司业务需求量降低，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

　8、核心骨干人员变动、未能招募优秀人才和人力成本上升的风险

　软件业属于知识密集型产业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是软件公司生存和发展的根本。软件行业相关技术日新月异，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争，软件企业常面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本不断上升的问题。由于公司所在的移动智能终端操作系统解决方案与服务行业诞生时间短、发展速度快，具备相应软件开发技能和经验、尤其是操作系统底层开发能力的专业人才更为稀缺。

　虽然本公司成立以来已自主培养了一批富有项目实践经验的管理和技术团队，核心人员较为稳定，但随着公司业务的进一步快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求将不断增加。如果出现核心骨干人员流失且未能招募新的优秀人才加入，或由于市场因素使得人力成本上升速度高于人均产值的情况，将对公司业务发展及经营业绩造成不利影响。

　9、产业政策风险

　公司所处移动智能终端操作系统解决方案与服务行业属于软件行业。为推动软件行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展创建了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。公司所从事的移动智能终端操作系统解决方案与服务行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营造成一定影响。

　10、管理能力不能适应公司高速发展的风险

　本公司自成立以来持续快速发展，主营业务收入从2012年度的25,147.68万元增长到2014年度的45,160.11万元，2015年1-6月主营业务收入则为26,812.67万元；员工人数从2012年末的825人扩充到2015年9月末的1,996人。随着公司业务的持续增长和募集资金投资项目的实施，公司的业务规模将进一步扩大，人员规模也将进一步增加，公司在实行战略规划、人力资源管理、项目管理、财务管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能持续有效地提升管理能力，将导致公司管理体系不能完全适应业务规模的快速扩张，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。

　11、募投项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响公司业绩的风险

　公司本次发行募集资金将用于面向多模LTE智能手机的操作系统开发项目、IHV认证实验室建设项目、面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目、新一代智能电视操作系统开发项目、企业级移动管理系统开发项目、创新技术研发中心建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金。多个项目的同时实施对公司人力资源管理、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出了较高要求。

　虽然本公司已在移动智能终端操作系统解决方案与服务行业积累了丰富的经验，且对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但公司所在行业升级换代迅速、市场竞争激烈，市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理出现疏漏及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响，公司存在募集资金投资项目无法实现预期收益、公司利润水平下降的风险。另外，募投项目实施过程中，如果出现行业发生重大不利变化，核心骨干人员流失或公司未能按照预期招聘到符合条件和相应数量的技术人员，或由于市场因素使得人力成本快速上升，将对公司募投项目的实施及收益造成不利影响。

　募投项目投产后五年内，每年将平均新增折旧和摊销3,777万元，将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，对本公司的盈利能力产生不利影响。

　12、租赁用地产权不完善的拆迁风险

　公司租赁北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼二层、四层用于办公，租赁期限分别为2011年3月16日至2017年3月15日、2010年10月20日至2017年10月19日，建筑面积分别为1,325平方米、2,832平方米；公司子公司信恒创租赁北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼二层209号用于办公，租赁期限为2013年3月15日至2017年3月14日，建筑面积为927平方米。上述房屋出租方均为北京市海淀区欣华农工商公司。泰翔商务楼为在集体土地上建设的房屋，无法办理房屋产权证书，土地的使用者为北京市海淀区欣华农工商公司，北京市海淀区欣华农工商公司为北京市海淀区东升镇塔院村的集体经济组织。若在租期内泰翔商务楼被列入政府的拆迁范围内而被拆迁，将对本公司生产经营造成不利影响。

　2015年5月7日，北京市海淀区东升镇出具确认函，确认泰翔商务楼不存在产权纠纷，北京市海淀区欣华农工商公司有上述房屋的出租权，泰翔商务楼近三年内未被列入拆迁范围，该租赁合同的执行不存在障碍。

　本公司实际控制人赵鸿飞先生已经出具承诺，在本公司承租上述房屋的租赁期内，如果因出现房屋权属纠纷、拆迁事宜或其他原因导致本公司在上述合同有效期内无法继续使用该等租赁物业而需要变更办公场所或遭受生产经营停滞等损失，并且出租方不给予足额赔偿、补偿的，则由实际控制人承担本公司因此支出的相应费用、弥补本公司相应的损失。

　13、应收账款无法收回的风险

　截至2015年6月30日，本公司应收账款账面价值为15,219.46万元，占公司资产总额的比例为31.52%。公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月应收账款周转率分别为3.93、4.74、4.97和3.98；截至2015年6月30日，公司账龄在一年以内的应收账款占比为97.52%，所有应收账款已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。

　尽管公司2012年、2013年、2014年及2015年1-6月并未出现大额坏账，但应收账款绝对金额及占总资产的相对比重仍然较高，不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。

　14、实际控制人控制的风险

　公司实际控制人赵鸿飞能控制公司30%以上的股份表决权。尽管公司已经按照上市规则建立了较为完善的公司治理结构，但赵鸿飞仍可以通过股东大会、董事会投票等方式对本公司的人事、财务和经营决策等产生重大影响，存在使本公司及中小股东的利益受到不利影响的可能性。

　15、核心技术失密风险

　本公司为高新技术企业，拥有多项移动智能操作系统相关的软件著作权和非专利技术，已形成较强的技术优势。公司软件著作权、非专利技术是核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术机密泄露或核心技术被他人盗用的情况，即使公司借助司法程序寻求保护，仍需为此付出大量人力、物力及时间，将使公司的商业利益受到损害、对公司的生产经营和新产品的研发也将带来不利影响。

　16、净资产收益率被摊薄的风险

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为35.44%、38.78%、34.82%和18.81%。在募集资金到位后，净资产将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益则需要一定的时间。因此，公司净资产收益率短期内可能会较以前年度有所下降。

　17、股价波动风险

　影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济形势及投资者心理预期等因素的影响。本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

　特此公告。

　中科创达软件股份有限公司董事会

　2015年12月15日