证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-115

　朗姿股份有限公司

　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　朗姿股份有限公司第二届董事会第二十四次会议通知于2015年12月8日以传真、邮件等方式发出，于2015年12月14日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、 审议通过了《关于授权全资子公司投资L&P Cosmetic Co., Ltd的议案》

　为加快构筑“泛时尚生态圈”战略，深挖国内外尤其是韩国优秀时尚产业资源，借助公司在国内时尚领域多年的运营经验和先期布局，促进优质时尚资源在国内的快速落地和增长，经公司董事会审议通过并授权，公司香港全资子公司朗姿时尚（香港）有限公司（以下简称“朗姿香港”）于2015年12月14日与L&P Cosmetic Co., Ltd.（以下简称“L&P”）的股东Park SunHee、Kwon Odoek、Lee YoungOk等11人（以下合称“交易对方”）签订《股权购买协议》（Share Purchase Agreement），拟以自有资金600亿零32韩元（约合人民币3.3亿元）受让前述交易对方持有的L&P共计6,944股在外发行普通股股份，受让完成后，朗姿香港对标的公司的持股比例为10%。

　有关本次交易的详细内容，详见本公司于2015年12月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司投资L&P Cosmetic Co., Ltd.的公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、 审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供质押担保的议案》

　朗姿时尚（香港）有限公司为因生产经营和发展的需要，拟向银行或金融机构申请额度不超过5500万美元的综合授信，公司拟以不超过1.5亿元人民币的自有资金定期存单提供质押担保，公司控股股东、董事长申东日先生提供连带保证责任，具体日期及授信额度以双方签订的保证合同为准。本次申请银行授信及出具相关质押保证系公司基于自身实际生产经营和中长期战略实施的需要，不会对公司的财务状况、营业收入及现金流量造成不利影响。

　同意授权董事长代表公司审核并签署上述授信额度内的所有法律文书。

　截至目前，公司及子公司的银行借款余额为0，公司及子公司的对外担保金额为0。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2015年12月16日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-116

　朗姿股份有限公司

　关于全资子公司投资L&P Cosmetic Co., Ltd.的公告

　本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、标的公司名称：L&P Cosmetic Co., Ltd.。

　2、投资金额、出资额及持股比例：本次投资金额600亿零32韩元（约合人民币3.3亿元），公司拟收购标的公司10%的股权，收购资金来源于自有资金。

　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、2015年12月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于授权全资子公司投资L&P Cosmetic Co., Ltd.的议案》。

　一、对外投资概述

　（一）2015年12月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于授权全资子公司投资L&P Cosmetic Co., Ltd.的议案》。

　（二）公司香港全资子公司朗姿时尚（香港）有限公司（以下简称“朗姿香港”）于2015年12月14日与L&P Cosmetic Co., Ltd.（以下简称“L&P”或“标的公司”）的股东Park SunHee、Kwon Odoek、Lee YoungOk等11人（以下合称“交易对方”）签订《股权购买协议》（Share Purchase Agreement），拟以自有资金600亿零32韩元（约合人民币3.3亿元）受让前述交易对方持有的L&P共计6,944股在外发行普通股股份（以下简称“标的股权”），受让完成后，朗姿香港对标的公司的持股比例为10%（以下简称“本次交易”）。

　（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　本次投资的交易对方均为自然人，大韩民国国籍，部分参与标的公司的运营管理，其中，Park SunHee为标的公司大股东，Im EnMook、Cha DaeIk、Choi HangSoek为标的公司联合创始人，Kwon Ichyeon为标的公司监事。

　三、标的公司基本情况

　（一）标的公司概况

　标的公司名称：L&P Cosmetic Co., Ltd.

　法定股本：40,000万韩元（每股面值5,000韩元，合80,000股，其中：实际发行在外69,444股）

　成立日期：2009年4月

　法定代表人：Kwon Ohsub

　住所：韩国首尔

　（二）标的公司近一年一期的主要财务指标（未经审计）

　单位：人民币万元

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　（三）股权结构

　本次交易完成前后，L&P股权结构如下：

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　（四）主营业务情况

　L&P是韩国近几年来增长最快的知名化妆品公司之一，业务规模居韩国同行业前列。该公司主要研发、生产和销售各类护肤品，旗下品牌包括“Mediheal”、“T.P.O”、“Mediental”、“Labocare”等，主打产品为Mediheal面膜（美迪惠尔，在中国又名“可莱丝”）。L&P的产品研发结合了专业研究人员的成果和美容专家的技巧，以严格的皮肤测试保证产品的安全性，通过不断提升产品功效和顾客满意度来实现公司快速增长。

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　目前，标的公司产品主要在韩国和中国销售。韩国的销售渠道包括免税店、药妆店、专卖店、超市、商场、药店等，实现了化妆品渠道的全覆盖，销量在多个渠道的面膜子品类中长期保持第一名。标的公司产品在中国也有广泛影响力，韩国贸易投资振兴公社（KOTRA）2015年上半年统计数据表明，Mediheal是中国线上销售量最大的韩国面膜品牌，在中国线上所有面膜品牌中销量排名第二。同时，Mediheal也是中国游客访韩期间购买量最多的韩国面膜品牌。得益于良好的产品、服务和销售策略，标的公司业绩近几年一直保持高速增长，2014年公司面膜销量达到7,000万张，销售额同比增长500%以上；2015年前三季度尽管受到MERS疫情影响，标的公司面膜销量也超过3亿张，销售额同比增长200%以上。

　为表彰标的公司良好的销售业绩和市场占有率，2014年标的公司被授予了“大韩民国产业褒奖”和“出口最多奖”，并两次获得韩国最大药妆连锁店OLIVE YOUNG授予的“Best Partner”奖。

　四、协议主要内容

　（一）标的股权及交易对价

　根据《股权购买协议》的约定，朗姿香港拟以现金方式、共计600亿零32韩元（约合人民币3.3亿元）的交易对价向L&P的售股股东购买L&P共计6,944股在外发行普通股股份，持股比例合计10%。

　本次交易的对价系朗姿香港与售股股东在参考公司现有销售业绩和未来成长性的基础上协商一致确定，该等交易对价应由朗姿香港于《股权购买协议》约定全部交割条件满足之日起的第5个工作日或其他约定时间（以下简称“交割日”）向各售股股东一次性支付。上述交易对价由朗姿香港以自有资金支付。

　（二）标的股权的交割

　于本次交易的交割日，售股股东将标的股权的股权证书交付至朗姿香港，朗姿香港将自此成为标的公司的新股东，持有标的公司10%的股权。标的股权的交割应于2016年3月31日之前完成。

　（三）本次交易交割后的安排

　1、朗姿香港将在本次交易交割完成后向标的公司委派一名董事，L&P的董事会成员不超过5名；

　2、售股股东将促使标的公司与朗姿股份在中国境内合作拓展化妆品业务，包括新品研发、渠道拓展等。

　（四）本次交易应履行的程序

　本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需根据中韩两国和香港地区有关法律、法规及规范性文件的规定，向相关政府部门申请办理项目投资的相关手续。

　五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）本次交易的目的

　本次投资是公司加快构筑“泛时尚生态圈”战略版图的又一重要部署。本次交易完成后，公司在向搭建涵盖“女装、婴童、化妆品、医美”四大领域的时尚产业又迈进了重要一步，也进一步提升了公司目标客户的核心需求。结合公司此前在时尚互联网领域的布局，包括投资全球快时尚精品移动电商平台——“明星衣橱”、增资知名母婴和美妆个护电商服务公司——广州若羽臣科技股份有限公司、参与设立珠海广发朗姿互联网时尚产业基金（有限合伙）、参与设立阿里百川创业（北京）基地——北京众海加速器科技有限公司，公司将进一步充实和打通上述四大时尚产业的各环节，实现产业之间的资源共享、协同发展，逐步构建形成公司完整的时尚生态圈。在此过程中，公司一方面将继续深挖国内外尤其是韩国的优秀时尚产业资源；另一方面，借助公司在国内时尚领域多年的运营经验和先期布局，促进优质时尚资源在国内的快速落地和发展。

　公司将化妆品作为构建“泛时尚生态圈”的主要产业之一进行布局，是因为公司十分看好中国化妆品产业所具有的广阔市场前景和公司搭建泛时尚生态圈产业之间的相互协同效应。近5年来，中国是全球化妆品市场增长最快的地区之一，年复合增长率超过10%。尽管如此，中国人均化妆品消费仍处于较低水平，年人均只有35美元，为韩国的四分之一，也远低于其它欧美国家。随着人们生活水平的进一步提高，化妆品产业仍会长期保持较快速度增长。同时，公司布局化妆品产业后，将进一步提高公司目标客户的核心需求度，有效增强公司各时尚产业间的协同效应。

　L&P是一家快速成长的化妆品公司，在产品的研发、设计和营销方面具有其独特的优势，其品牌在韩国和中国均具有较高的影响力。本次投资L&P，有助于公司依靠L&P在化妆品领域的产品能力和品牌影响力，快速切入中国的化妆品市场；另一方面，针对L&P进一步提高中国销售额的计划，利用公司的本土优势协助其快速拓展中国渠道，最终实现双方共赢。本次交割完成后，公司将和L&P就在中国共同拓展化妆品业务制定具体实施方案。

　（二）本次交易存在的风险

　本次交易是公司涉足新的业务领域，且标的公司为海外公司，存在着境外项目投资审批/备案的风险及公司治理和跨境经营的风险。化妆品行业竞争激烈，L&P若不能持续抓住市场机会和发挥自己的品牌优势，会对公司的经营业绩产生一定的影响。公司将通过加强对韩国经济和文化的学习以及对化妆品行业的了解来规避上述风险。

　（三）本次交易对公司的影响

　本次对外投资完成后，公司的业务将得到进一步的丰富和拓展，整体业务结构将更为多样化。标的公司未来盈利能力较好，公司不仅能按所拥有权益比例分享投资收益；而且双方通过进一步的资源整合，客户群体可互相打通，渠道建设、客户引流等方面所产生的协同效应都将会对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司长远的战略规划，满足全体股东的根本利益。

　六、备查文件

　1、朗姿股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　2、《股权购买协议》；

　3、L&P Cosmetic Co., Ltd.近一年又一期的财务报表。

　请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2015年12月16日