本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次限售股上市流通数量为200,000,000股

　本次限售股上市流通日期为2015年12月21日

　一、本次限售股上市类型

　（一）本次限售股上市的类型：非公开发行限售股

　（二）非公开发行的核准时间

　2012年11月21日，中国证监会出具了《关于核准岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1562号），核准了公司非公开发行不超过200,000,000股A股股票的申请。

　（三）股份登记时间

　2012年12月18日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

　（四）锁定期安排

　泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）认购本次非公开发行的2亿股股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　本次限售股形成后，公司不存在因分配、公积金转增等原因导致股本数量发生变化的情况。

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　本次上市限售股的持有人泰格林纸承诺：认购2011年度非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　是否存在控股股东及其关联方占用资金：是。

　经公司第六届董事会第二次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，公司与控股股东泰格林纸签署了《资产置换协议》，公司将持有的全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰浆纸”）100%股权与泰格林纸部分资产进行置换，交割日为2015年10月31日。

　根据《资产置换协议》，截止2015年9月30日，公司为骏泰浆纸提供的生产经营性资金金额为14.96亿元；前述资金由骏泰浆纸分三年分次还清（即2016年10月31日前付清总额的30%、2017年10月31日前付清总额的30%、2018年10月31日前付清总额40%），并由泰格林纸提供担保。骏泰浆纸占用的资金每年按占用余额，根据中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付资金使用费，并随同偿付资金一并支付。具体内容详见2015年10月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司关于以骏泰浆纸100%股权与控股股东部分资产进行资产置换的关联交易公告》。

　泰格林纸已与公司于2015年10月12日签署《保证协议》，为确保骏泰浆纸能切实履行其以上借款的偿还义务，泰格林纸愿意为骏泰浆纸的借款偿还向岳阳林纸提供连带保证担保责任，担保的范围包括骏泰浆纸确认的借款本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等岳阳林纸实现债权的一切费用，保证方式为不可撤销的连带保证担保责任。

　经董事会确认，截止2015年12月14日，公司为骏泰浆纸提供的生产经营性资金余额为14.76亿元。

　2015年12月15日，泰格林纸向公司出具《承诺函》，泰格林纸进一步承诺：“1、若在上述借款尚未清偿前出让所持岳阳林纸股份，该出让股份所得收入，优先用于清偿上述借款。2、在出让所持岳阳林纸股份时，将在第一时间通知上市公司，并切实履行好相关的信息披露义务。”

　五、中介机构核查意见

　公司保荐机构中信证券股份有限公司对本次限售股份上市流通出具了核查意见，认为：

　1、岳阳林纸本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；

　2、岳阳林纸本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行股票时做出的承诺；

　3、截至本核查意见出具日，岳阳林纸关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　综上所述，保荐机构对本次限售股份上市流通事宜无异议。

　六、本次限售股上市流通情况

　本次限售股上市流通数量为200,000,000股；

　本次限售股上市流通日期为2015年12月21日。

　限售股上市流通明细清单：

　单位：股

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　七、股本变动结构表

　单位：股

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　八、上网公告附件

　《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》

　特此公告。

　岳阳林纸股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十六日