证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-115

　斯太尔动力股份有限公司

　第九届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月12日以电子、书面及传真方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了第九届董事会第三次会议的通知。本次会议于2015年12月15日,在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会应出席会议的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。会议由董事长刘晓疆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘晓疆先生、吴晓白先生、冯文杰先生、邹书航先生、李晓振先生回避了表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。4名非关联董事逐项表决情况如下：

　（1）发行股票种类及面值

　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　（2）发行方式和发行时间

　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。

　（3）发行数量

　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　本次非公开发行的股票数量不超过167,224,077股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。

　（4）发行对象和认购方式

　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购，具体情况如下：

　■

　（5）发行价格及定价原则

　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的首次董事会决议（即本次会议决议）公告日，即2015年12月16日。

　本次非公开发行股票的发行价格拟定为14.95元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即14.95元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。

　（6）限售期

　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　（7）募集资金数量及用途

　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　公司本次拟向5个特定对象发行不超过167,224,077股（含本数）股票，募集资金总额250,000万元（以下简称“本次募集资金”），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　（8）公司滚存未分配利润的安排

　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　（9）上市地点

　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　本次非公开发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

　（10）发行决议有效期

　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　审议结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘晓疆先生、吴晓白先生、冯文杰先生、邹书航先生、李晓振先生回避了表决。

　公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容请查阅公司在指定媒体披露的《斯太尔动力股份有限本次非公开发行股票预案》。

　4、审议通过了《关于公司本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　审议结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需要提交股东大会审议，详细情况请查阅公司披露的《斯太尔动力股份有限公司关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》。

　5、审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》

　审议结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘晓疆先生、吴晓白先生、冯文杰先生、邹书航先生、李晓振先生回避了表决。

　根据本次非公开发行股票方案，公司拟向东营达汇动力设备有限公司、宁波源境股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波天吉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波风清股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波柏青股权投资合伙企业（有限合伙）等5名特定对象非公开发行股票，并拟与上述发行对象分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，该合同在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后生效。

　公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　6、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘晓疆先生、吴晓白先生、冯文杰先生、邹书航先生、李晓振先生回避了表决。

　公司本次拟向包括控股股东山东英达钢结构有限公司全资子公司东营达汇动力设备有限公司在内的特定对象非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，东营达汇动力设备有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成重大关联交易。

　公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　7、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》

　审议结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　为了保护投资者合法权益，实现股东价值，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，董事会根据相关法律规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，该议案需提交公司股东大会审议通过。

　8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　审议结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘晓疆先生、吴晓白先生、冯文杰先生、邹书航先生、李晓振先生回避了表决。

　为了具体实施本次非公开发行股票事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司非公开发行股票的有关事项：

　（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　（2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购合同、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事长签署上述重大合同；

　（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（6）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　（7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　（8）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　该议案需要提交公司股东大会审议。

　9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　审议结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　董事会根据2013年度非公开发行募集资金的实际存放与使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》，详细情况请查阅公司披露的公告。

　10、审议通过了《关于择期召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　董事会决定召开2016年第一次临时股东大会，会议时间及地点另行通知。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、经独立董事签字的独立董事意见。

　斯太尔动力股份有限公司董事会

　2015年12月16日

　证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-116

　斯太尔动力股份有限公司

　第九届监事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　斯太尔动力股份有限公司第九届监事会第三次会议于2015年12月15日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议通知已于2015年12月12日以电子、书面及传真方式通知各监事。会议由监事会主席高立用先生主持，应参加本次会议的监事5人，实际参加会议的监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

　审议结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的实质条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　审议结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事高立用先生、王茜女士、陈序才先生回避了本次表决。

　（1）发行股票种类及面值

　审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　（2）发行方式和发行时间

　审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。

　（3）发行数量

　审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　本次非公开发行的股票数量不超过167,224,077股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。

　（4）发行对象和认购方式

　审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购，具体情况如下：

　■

　（5）发行价格及定价原则

　审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的首次董事会决议（即本次会议决议）公告日，即2015年12月16日。

　本次非公开发行股票的发行价格拟定为14.95元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即14.95元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。

　（6）限售期

　审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　（7）募集资金数量及用途

　审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　公司本次拟向5个特定对象发行不超过167,224,077股（含本数）股票，募集资金总额250,000万元（以下简称“本次募集资金”），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　(8)公司滚存未分配利润的安排

　审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　（9）上市地点

　审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　本次非公开发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

　（10）发行决议有效期

　审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　审议结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事高立用先生、王茜女士、陈序才先生回避了本次表决。

　公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　4、审议通过了《关于公司本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　审议结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需要提交股东大会审议，详细情况请查阅公司披露的《斯太尔动力股份有限公司关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》。

　5、审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》

　审议结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事高立用先生、王茜女士、陈序才先生回避了本次表决。

　根据本次非公开发行股票方案，公司拟向东营达汇动力设备有限公司、宁波源境股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波天吉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波风清股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波柏青股权投资合伙企业（有限合伙）等5名特定对象非公开发行股票，并拟与上述发行对象分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，该合同在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后生效。

　6、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　审议结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事高立用先生、王茜女士、陈序才先生回避了本次表决。

　公司本次拟向包括控股股东山东英达钢结构有限公司全资子公司东营达汇动力设备有限公司在内的特定对象非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，东营达汇动力设备有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成重大关联交易。

　公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　7、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》

　审议结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　为了保护投资者合法权益，实现股东价值，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，董事会根据相关法律规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，该议案需提交公司股东大会审议通过。

　8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　审议结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　董事会根据募集资金的实际存放与使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》，详情请查阅公司在指定媒体披露的公告。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　斯太尔动力股份有限公司监事会

　2015年12月16日