证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2015-54

　五矿发展股份有限公司

　第七届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第九次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　（二）本次会议于2015年12月15日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月11日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　（三）本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，无缺席会议董事。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于转让五矿营口中板有限责任公司股权的议案》

　同意公司向中国五矿集团公司转让公司持有的五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营钢”）50.3958%的股权，根据评估报告，上述股权的评估价值为-32,285.33万元（最终以经评估备案的评估值为准）。根据评估结果，交易双方确定本次股权转让价款为1元。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。

　公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见。公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。

　本次关联交易情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于转让五矿营口中板有限责任公司股权的关联交易公告》（临2015-55）。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

　同意于2015年12月31日以现场投票结合网络投票方式召开公司2015年第二次临时股东大会。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开五矿发展股份有限公司2015年第二次临时股东大会的通知》（临2015-56）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　五矿发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十六日

　证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2015-55

　五矿发展股份有限公司关于转让五矿营口

　中板有限责任公司股权的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?截至2015年9月30日，五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营钢”）对公司及五矿钢铁有限责任公司尚未偿还的借款共计88.58亿元。中国五矿集团公司将积极敦促五矿营钢解决上述借款问题，维护上市公司合法权益。

　?过去12个月内，公司曾与关联人中国五矿集团公司进行资产托管的关联交易（日常关联交易除外），交易金额为100万元。

　?本次关联交易不构成重大资产重组。

　?本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　一、关联交易概述

　为了进一步集中资源发展主业，提升公司的专业化经营能力，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”、“公司”）拟剥离与发展战略相关度较弱的低效资产，向中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）转让公司持有的五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营钢”）50.3958%的股权，该股权的评估价值为-32,285.33万元（以经中国五矿备案的评估值为准），股权转让价格为1元。由于中国五矿为五矿发展的实际控制人，本次股权转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次关联交易由公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　截至本公告发布日，过去12个月内公司与中国五矿的关联交易（日常关联交易除外）未达到3000万元，亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　中国五矿是五矿发展的实际控制人，属于国务院国资委监管的中央企业，被中央列为关系国家安全和国民经济命脉的53家国有重要骨干企业之一。中国五矿注册资本为10,108,928,000元，注册地址为北京市海淀区三里河路五号，法定代表人为何文波，经营范围为：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。

　中国五矿以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主，兼具金融、房地产、货运、招标、承包工程和投资业务，是一家实行跨国经营的大型企业集团。

　截至2014年12月31日,中国五矿资产为3,660.99亿元；归属于母公司所有者权益为376.64亿元；2014年度实现营业总收入3,227.57亿元，归属于母公司所有者的净利润为-23.05亿元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）关联交易标的

　本次关联交易的标的为五矿发展持有的五矿营钢50.3958%股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。

　五矿营钢成立于2002年6月21日，注册资本为4,939,083,255.56元，注册地址为辽宁省营口市老边区冶金街冶金里，法定代表人为邓楚平。目前五矿发展持股比例为50.3958%，日照钢铁控股集团有限公司（以下简称“日照钢铁”）持股比例为39.9637%，中国五矿持股比例为3.6425%，其他三个小股东合计持股比例为5.9981%。具体股权结构如下：

　■

　五矿营钢的经营范围为：生产经营钢、铁及原材料(国家限制的除外）、热轧中厚板、中板制品、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）（氧、氮、氩凭许可证生产经营）；出口本公司生产的各种中厚钢板、中板制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器；来料加工中板；电能销售。

　根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字[2015]003999号）、具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第211621号），五矿营钢2014年和2015年1-9月主要财务数据摘要如下（单位：万元）：

　■

　本次关联交易将导致公司合并报表范围变更。截至2015年9月30日，五矿营钢共向五矿发展、五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）借款88.58亿元。公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财的情况。

　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　本次关联交易以经资产评估并经中国五矿备案后交易标的的股权价值为定价依据。

　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）1398号，目前尚未完成评估备案手续），在评估基准日2015年9月30日，经资产基础法评估，评估结果如下（单位：万元）：

　■

　根据评估报告，评估减值的主要原因如下：

　（1）存货评估减值，主要原因是铁矿石等价格下降导致原材料评估减值，产成品和半成品市场价格与成本价格倒挂导致评估减值。

　（2）固定资产评估减值，主要原因是宽厚板项目的建造时间为2007年-2009年，当时钢材价格远高于评估基准日钢材价格。钢材价格下降导致房屋建安造价大幅下降，钢材价格下降导致机器设备购置价大幅下降。

　（3）无形资产-土地使用权评估增值，主要原因土地取得时间较早、取得成本较低。

　依据上述评估结果，公司持有的五矿营钢50.3958%股权的评估价值为-32,285.33万元（最终以经评估备案的评估值为准）。根据评估结果，交易双方确定本次股权转让价款为1元。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）交易标的

　本次交易的标的为公司持有的五矿营钢50.3958%股权。

　（二）交易价格

　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）1398号），在评估基准日2015年9月30日，公司持有的五矿营钢50.3958%股权的评估价值为-32,285.33万元（最终以经评估备案的评估值为准），双方同意根据评估结果确定股权转让价款为1元。

　（三）支付方式

　在协议生效后且2015年12月31日前支付全部股权转让价款。

　（四）期间损益

　标的股权在过渡期间运营所产生的盈利或亏损由中国五矿享有或承担。

　（五）债权债务的处理

　截至2015年9月30日，五矿营钢对五矿发展及五矿钢铁尚未归还的借款共计88.58亿元。中国五矿将积极敦促五矿营钢解决上述借款问题，维护上市公司合法权益。

　（六）税费承担

　交易双方按国家法律、法规的规定各自承担由本次股权转让所产生的依法应缴纳的税费。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　五矿发展定位为黑色金属流通领域综合服务商，主要业务涵盖黑色金属产业链的各个关键环节。公司致力于构建以钢铁流通供应链为核心的增值服务体系，为客户提供整体解决方案，打造国际一流的综合性钢铁流通服务商。通过本次交易，公司可以进一步集中资源发展主业，提升公司的专业化经营能力。本次交易完成后，五矿发展将发生当期账面投资损失，负债率下降，未来年份将大幅减亏。

　截至2015年9月30日，五矿营钢对公司及五矿钢铁尚未偿还的借款共计88.58亿元。中国五矿将积极敦促五矿营钢解决上述借款问题，维护上市公司合法权益。若五矿营钢未能按时、足额偿还上述借款，将对公司的利益产生不利影响。

　六、关联交易应当履行的审议程序

　本次关联交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事姚子平、宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本关联交易。

　公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策规定，定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　本次关联交易尚需公司股东大会的批准，本次关联交易所涉及的关联股东需要对上述议案回避表决。

　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　1、2014年12月，公司与中国五矿签署《关于托管南美五矿、明纳哥五矿两家海外公司股权之合同书》，受托管理南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司；公司与五矿海外贸易有限公司（以下简称“五矿海外贸易”）签署《关于托管韩国五矿等9家海外公司股权之合同书》，受托管理五矿海外贸易在中国境外的9家全资子公司；与英国金属矿产有限公司签署《关于托管五矿钢铁英国有限公司股权之合同书》，受托管理五矿钢铁英国有限公司。托管期限均自2015年1月1日起一年。上述关联交易由公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，目前正在履行中。

　2、2015年11月28日，公司发布《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（临2015-46），公司拟向包括控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）在内的10名不特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。其中，五矿股份认购不低于本次发行实际发行股份总数10%的股份。本次发行尚未取得股东大会、国务院国资委、中国证监会的批准、核准。

　八、上网公告附件

　（一）独立董事事前认可意见

　（二）独立董事意见

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　（四）审计报告

　（五）评估报告

　特此公告。

　五矿发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十六日

　证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：2015-56

　五矿发展股份有限公司关于召开

　2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月31日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月31日 9点 00分

　召开地点：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场2层会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月31日

　至2015年12月31日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第七届董事会第八次和第九次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

　2、特别决议议案：1

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记时间：2015年12月25日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。

　（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室。

　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

　六、其他事项

　（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室

　邮政编码：100044

　联系人：孙继生、臧志斌

　联系电话：010-68494267、68494206

　联系传真：010-68494207

　（二）会议期间，与会股东交通及食宿自理。

　（三）经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司拟召开2015年第二次临时股东大会审议非公开发行相关事项。鉴于审议非公开发行事项的条件尚未全部成就，待相关条件全部具备后，公司将另行发出召开股东大会的通知。

　特此公告。

　五矿发展股份有限公司董事会

　2015年12月16日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　五矿发展股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月31日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有五矿发展100股股票，该次股东大会应选非独立董事3名，独立董事1名，则该股东对于非独立董事选举议案组，拥有300股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　以本次股东大会采用累积投票制进行的非独立董事选举为例，应选董事3名，需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有五矿发展100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案2.00“关于选举董事的议案”就有300票的表决权。

　该投资者可以以300票为限，对议案2.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把300票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■