股票简称：桂冠电力 股票代码：600236 公告编号：临2015-065

　广西桂冠电力股份有限公司关于

　发行普通股购买资产结果暨股本变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股(A 股)

　发行数量：3,782,918,026 股

　发行价格：4.46 元/股

　发行对象认购的数量和限售时间

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　本次发行的新增股份预计上市时间

　本次发行的新增股份已于 2015 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，中国大唐集团公司本次所认购股份限售期为36个月，预计上市时间为2018年12月10日；广西投资集团有限公司本次认购股份限售期为12个月，预计上市时间为2016年12月10日；贵州产业投资（集团）有限责任公司本次认购股份限售期为12个月，预计上市时间为2016年12月10日，以上上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　资产过户情况

　截至2015年12月2日，龙滩公司于广西壮族自治区工商行政管理局完成股东变更登记，龙滩公司的股东由中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司更为广西桂冠电力股份有限公司。桂冠电力直接持有龙滩公司100%股权，龙滩公司成为本公司的全资子公司。

　一、本次发行概况

　本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。

　本次交易中，本公司采用发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团持有的龙滩公司65%股权、广西投资持有的龙滩公司30%股权和贵州产投持有的龙滩公司5%股权。其中，向大唐集团发行普通股的数量为2,458,896,717股，向广西投资发行普通股的数量为1,134,875,408股，向贵州产投发行普通股的数量为189,145,901股。

　同时公司向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集资金总额不超过19亿元，且不超过本次交易总金额的100%，募集配套资金拟用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。截至本公告日，优先股尚未发行。

　(一)本次发行决策过程及核准情况

　1、2015年1月29日，桂冠电力召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案；

　2、2015年1月29日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《发行股份购买资产协议》；

　3、2015年4月20日，龙滩公司股东会2014年度会议审议通过《关于公司股东转让公司股权的议案》；

　4、2015年5月12日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：20150020）；

　5、2015年6月9日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《发行股份购买资产补充协议》；

　6、2015年6月9日，桂冠电力召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；

　7、2015年6月17日，国务院国资委批准本次重大资产重组；

　8、2015年6月26日，桂冠电力股东大会审议通过《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

　9、2015年11月16日，中国证监会出具《关于广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2633号），核准桂冠电力向中国大唐集团公司发行2,458,896,717股股份，向广西投资集团有限公司发行1,134,875,408股股份，向贵州产业投资（集团）有限责任公司发行189,145,901股股份购买相关资产；核准桂冠电力非公开发行不超过19,000,000股优先股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　(二)本次发行情况

　1、股票种类：人民币普通股(A 股)

　2、发行数量：3,782,918,026 股

　3、发行价格：4.46 元/股

　(三)验资和股份登记情况

　2015年12月02日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《广西桂冠电力股份有限公司验资报告》（天职业字[2015]15131号）。根据该验资报告，截至2015年12月02日，中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司作为出资的股权均已办理工商变更登记手续，对应新增注册资本合计人民币3,782,918,026.00元，出资方式均为股权；变更后的累计注册资本为人民币6,063,367,540.00元。

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月10日出具的《证券变更登记证明》，桂冠电力已于2015年12月10日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

　(四)标的资产过户情况

　截至2015年12月2日，龙滩公司于广西壮族自治区工商行政管理局完成股东变更登记，龙滩公司的股东由中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司更为广西桂冠电力股份有限公司。桂冠电力直接持有龙滩公司100%股权，龙滩公司成为本公司的全资子公司。

　（五）募集资金

　此次股份变动系发行股份购买资产部分，本公司向大唐集团、广西投资和贵州产投发行股份，购买其持有的龙滩公司合计100%股权，不涉及现金募集。

　本公司将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　(六)中介机构意见

　1、独立财务顾问意见

　本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，龙滩公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增3,782,918,026股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预登记手续；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

　本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

　2、法律顾问意见

　本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次重大资产重组标的资产的过户、验资和新增股份登记手续已经完成。桂冠电力尚需办理注册资本增加的工商登记手续等后续事项，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。

　二、发行结果及对象简介

　(一)发行结果

　1、本次股票发行对象、认购数量、认购股份的限售期

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　限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　2、认购股份上市时间

　本次发行的新增股份已于 2015 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股, 中国大唐集团公司本次所认购股份限售期36个月，预计上市时间为2018年12月10日；广西投资集团有限公司本次认购股份限售期12个月，预计上市时间为2016年12月10日；贵州产业投资（集团）有限责任公司本次认购股份限售期12个月，预计上市时间为2016年12月10日，以上上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　(二)发行对象情况

　1、中国大唐集团公司

　企业性质：全民所有制

　注册资本：1,800,931.69万元

　法定代表人：陈进行

　注册地：北京市西城区广宁伯街1号

　经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　2、广西投资集团有限公司

　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　注册资本：4,754,144,706.80元

　法定代表人：冯柳江

　注册地：广西南宁市民族大道109号广西投资大厦

　经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　3、贵州产业投资（集团）有限责任公司

　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　注册资本：肆拾亿元整

　法定代表人：翟彦

　注册地：贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新区高端装备工业园

　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资融资；委托贷款；资本运营；资产经营及股权管理；企业兼并重组；资产托管；土地收储、担保；财务顾问；招投标；房地产开发，房屋租赁，物业管理；钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）、酒类的销售；国内外贸易、发行和设立私募基金、煤炭经营、电力生产、餐饮业。（以上经营项目涉及前置许可的凭许可证或批准文件开展生产经营活动））

　在本次交易前，贵州产业投资（集团）有限责任公司未持有本公司任何股权，与本公司无关联关系。

　三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

　(一) 本次发行前（截至2015年9月30日）上市公司前十大股东情况

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　(二) 本次发行后（截至2015年12月10日）上市公司前十大股东情况

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　四、本次发行前后公司股本结构变动表(单位：股)

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　本次交易对上市公司的影响详见本公司于2015年11月25日披露的《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》“第一章交易概述”之“四、本次交易对于上市公司的影响”及“第九章管理层讨论与分析”。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）独立财务顾问

　名称：中信证券股份有限公司

　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　法定代表人：王东明

　电话：（0755）2383 5383、（010）6083 6030

　传真：（0755）2383 5525、（010）6083 6031

　财务顾问主办人：李中杰、吴仁军

　财务顾问协办人：李宁

　（二）公司律师

　名称：上海东方华银律师事务所

　注册地址：上海市浦东新区福山路450号

　单位负责人：吴东桓

　电话：（021）68769686

　传真：（021）58304009

　经办律师：王建文、黄勇

　（三）财务审计机构

　名称：天职国际会计事务所（特殊普通合伙）

　注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层

　法定代表人：陈永宏

　电话：（0755）61372888

　传真：（0755）61372899

　经办注册会计师：许哲、张磊

　（四）资产评估机构

　名称：北京中企华资产评估有限公司

　注册地址：北京市东城区青龙胡同35号

　法定代表人：孙月焕

　电话：（010）65881818

　传真：（010）65882651

　经办注册资产评估师：石一兵、梁建东

　七、上网公告附件

　（一）天职国际会计师事务所出具的《广西桂冠电力股份有限公司验资报告》（天职业字[2015]15131号）。

　（二）上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易实施情况法律意见书。

　（三）中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见。

　特此公告。

　广西桂冠电力股份有限公司

　董事会

　2015年12月16日

　股票简称：桂冠电力 股票代码：600236 公告编号：临2015-066

　广西桂冠电力股份有限公司关于公司

　第七届董事会、监事会延期换届的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因前期公司发行股份购买龙滩水电开发有限公司100%股权并发行优先股募集配套资金之重大重组事项需履行相关申报审批程序，为保持相关申报签字文件的完整性和延续性，原定于2015年中期换届的第七届董事会、监事会延期换届，根据《公司法》和公司《章程》有关规定，本届董事、监事在新一届董事会、监事会产生前继续依法履行职责。 现本次重大资产重组已获中国证券监督管理委员会无条件审核通过，标的资产过户、验资和新增股份登记手续已经完成，公司将根据公司《章程》有关规定在未来6月内完成新一届董事会、监事会的换届选举工作。

　特此公告。

　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　2015年12月16日