证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-054

　天津天药药业股份有限公司

　关于筹划股权激励事项复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励事项于2015年12月8日发布《关于筹划股权激励事项停牌的公告》（编号：2015-053），公司股票自2015年12月9日开始停牌，2015年12月15日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了公司股权激励相关事项，具体内容详见2015年12月16日登载于上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)的相关公告。

　鉴于公司董事会已审议通过股权激励相关事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票于2015年12月16日复牌。

　特此公告。

　天津天药药业股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2015-057

　天津天药药业股份有限公司

　限制性股票激励计划草案摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股权激励方式：限制性股票。

　股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过960万股，占公司总股本的0.9991%。其中，首次授予限制性股票864万股，占公司股本总额的0.8992%；预留授予限制性股票96万股，占本次限制性股票授予总量的10%，占目前公司总股本的0.0999%。

　一、公司基本情况

　天津天药药业股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）成立于1999年12月1日，系经天津市人民政府津股批（1999）9号文件批准，由天津药业集团有限公司作为主发起人，联合天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂、天津市药品包装印刷厂共同发起设立的股份有限公司。

　经中国证监会证监发行字[2001]29号文核准，公司于2001年5月24日发行流通股4,500万股，并于2001年6月18日在上海证券交易所挂牌交易。

　截至2015年9月30日，公司股本为960,854,960股。公司股票简称：天药股份，股票代码：600488。

　公司注册地址：天津市华苑产业区物华道2号A座

　公司法定代表人：王福军

　公司类型：股份有限公司（上市）

　公司的经营范围：承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询；压力容器设计；食品添加剂生产；限分支机构经营：化学原料药、原料药、无菌原料药、中药材及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅料生产加工；限分支机构经营：饲料添加剂生产；限分支机构经营：中西制剂药品生产。

　本公司属于医药制造业。

　本公司的控股股东为天津药业集团有限公司，本公司的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

　公司2012年-2014年业绩情况：

　单位：元；

　■

　公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:

　■

　二、股权激励计划目的

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

　三、股权激励方式及标的股票来源

　本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行限制性股票。

　四、拟授予的限制性股票数量

　公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过公司总股本的1%，即960万股公司股票。其中，首次授予限制性股票864万股，占公司股本总额的0.8992%；预留授予限制性股票96万股，占本次限制性股票授予总量的10%，占目前公司总股本的0.0999%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

　（一）确定激励对象的依据

　1、确定激励对象的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不包括独立董事和监事。

　3、激励对象的考核依据

　激励对象必须经《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。

　（二）激励对象的范围

　本计划的激励对象包括上市公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员,首批激励对象不超过85人,预留部分的人数由董事会确定。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。同时，以上激励对象中，除外部董事以外，其他激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

　（三）激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　1、参与股权激励的中层、核心骨干人员的姓名、职务信息将公告于上海证券交易所指定网站。

　2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　3、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　4、在本激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的20%（及该等股票分配的股利），应锁定至其任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

　六、授予价格及确定方法

　（一）授予价格的确定方法

　本次激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确定，但不得低于下列价格较高者的50%：

　（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价，即7.16元；

　（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价，即7.09元；

　（3）股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司标的股票均价，即7.17元；

　（4）公司标的股票的单位面值，即1元。

　（二）授予价格

　根据上述标准，本激励计划授予的限制性股票授予价格确定为3.59元/股。

　（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

　预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

　（1）定价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；

　（2）定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

　（3）定价基准日前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；

　（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

　七、本次激励计划的相关时间安排

　（一）有效期

　本限制性股票激励计划的有效期为5年，自授予日起计算。

　（二）授予日

　授予日由公司董事会在本计划报天津市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、国务院国有资产监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日内。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　（三）锁定期

　自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　（四）解锁期

　首次授予的限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

　■

　预留限制性股票自预留部分授予之日起24个月内为锁定期。预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　（五）禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　（2）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件

　（一）本激励计划的授予条件

　公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

　1、公司未发生如下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　2015年净利润不低于7,000万元人民币；净资产收益率不低于2.90%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。

　上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　（二）本激励计划的解锁条件

　公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

　1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

　（1）首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　（2）预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　上述各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

　在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

　由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划以授予价格进行回购注销。

　注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，天药股份属于“C27 医药制造业”，公司对标企业选取与天药股份主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面相近的A股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后得出。

　在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。

　2、激励对象个人层面考核

　激励对象个人考核按照《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。

　考核评价表

　■

　个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。

　若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。

　九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在激励计划有效期内，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　十、公司授予权益及激励对象解锁的程序

　（一）本计划在获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、国务院国有资产监督管理委员会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

　（三）限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：

　1、限制性股票的授予

　股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　2、限制性股票解锁程序

　（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　（一）公司的权利与义务

　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　4、公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁，并积极兑付满足条件的激励对象的股票增值收益。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　（二）激励对象的权利与义务

　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定转让股票或获得股票增值收益。

　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。

　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。

　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　十二、股权激励计划变更与终止

　（一）公司控制权变更

　因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

　（二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。

　（三）激励对象职务变更、离职等情形

　1、职务变更

　（1）激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授的限制性股票不作变更。

　（2）激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，公司可以按照本计划以授予价格进行回购注销。

　（3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，公司可以要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解锁的限制性股票由公司按照本计划以授予价格回购后注销。

　（4）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。

　2、离职

　激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格进行回购注销。

　3、丧失劳动能力

　当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。

　4、退休

　激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。

　5、死亡

　激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。

　因上述原因不再授予或被注销的限制性股票，不得另行授予他人。

　（四）激励对象丧失股权激励计划参与资格

　1、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。

　2、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　（一）限制性股票的会计处理方法

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则解释第7号》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　（1）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　（2）锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

　（3）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　（二）限制性股票费用的摊销

　（1）公司首次向激励对象授予限制性股票864万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次向激励对象授予的天药股份限制性股票公允价值总额为3,093.12万元，该等公允价值总额作为公司首次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　（2）每股限制性股票的公允价值＝授予日前20个交易日公司股票加权平均价－授予价。

　（3）根据初步确定的授予价格，每股限制性股票的成本约为3.58元。首次授予的总会计成本约为3,093.12万元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　（4）公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

　十四、上网公告附件

　1、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

　2、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　特此公告。

　天津天药药业股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-056

　天津天药药业股份有限公司

　第六届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天津天药药业股份有限公司第六届监事会第九次会议于2015年12月15日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2015年12月8日以书面和传真的方式送达公司各位监事，会议由监事会主席翟娈女士主持，应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　经与会监事投票审议，会议形成决议如下：

　（一）审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次股票期权激励计划等相关议案时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　此议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司制定的《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　此议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过了《关于核实〈天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　监事会对《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》进行了认真核实，认为：

　1、列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　3、列入公司本次股权激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励方案（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　特此公告。

　天津天药药业股份有限公司监事会

　2015年12月15日

　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-055

　天津天药药业股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2015年12月15日上午在公司会议室召开。本次会议的通知已于2015年12月8日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长王福军先生主持，应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经过审议，与会董事一致审议通过以下议案：

　（一）审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　公司董事王福军、王迈、袁跃华、张杰、任石岩属于本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

　公司独立董事万国华、周晓苏、赵智文对本议案发表了独立意见。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　公司董事王福军、王迈、袁跃华、张杰、任石岩属于本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　2、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

　3、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

　4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

　5、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　6、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

　7、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

　8、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。

　公司董事王福军、王迈、袁跃华、张杰、任石岩属于本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　天津天药药业股份有限公司

　董事会

　2015年12月15日