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2015年12月16日 星期三 上一期  下一期
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银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书
(2015年12月15日修订)

 上市公司名称:银川新华百货商业集团股份有限公司

 股票上市地点:上海证券交易所

 股票简称:新华百货

 股票代码:600785

 收购人:上海宝银创赢投资管理有限公司

 收购人住所:上海市虹口区海宁路137号7层C座733B室

 通讯地址:上海市虹口区物华路58号905室

 联系电话:(021)60517435

 一致行动人:上海兆赢股权投资基金管理有限公司

 一致行动人住所:上海市金山区枫泾镇环东一路65弄12号2388室

 通讯地址:上海市浦东新区源深路235号二楼

 联系电话:(021)60517430

 签署日期:二零一五年【十二】月【十五】日

 声明

 一、本次收购的收购人为上海宝银创赢投资管理有限公司(以下简称“宝银创赢”),及其一致行动人为上海兆赢股权投资基金管理有限公司(以下简称“兆赢投资”)。一致行动人以书面形式约定由收购人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书,依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息,并统一授权收购人在信息披露文件上签字盖章。

 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在银川新华百货商业集团股份有限公司(以下简称“新华百货”)拥有权益的股份。

 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在新华百货拥有权益。

 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

 四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

 第一节释义

 除非文义载明,下列简称在本报告中具有如下含义:

 ■

 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

 第二节 收购人及一致行动人介绍

 一、收购人介绍

 (一)基本情况:

 ■

 (二)股权结构及控制关系

 1、收购人的股权控制关系

 截至本报告书签署之日,崔军先生持有收购人50%股权,上海宝银投资咨询有限公司持有收购人0.05%股权,上海宝银投资咨询有限公司系崔军先生控股的公司,因此,崔军先生合计持有收购人50.05%股权,是收购人的控股股东及实际控制人。收购人股权控制关系如下:

 ■

 2、控股股东、实际控制人控制或者参股的企业基本情况

 ■

 (三)主要业务及财务情况简要说明

 1、主要业务情况

 收购人经营范围为投资管理,投资咨询,计算机软件开发、销售,主营业务为投资管理及投资咨询服务。

 2、财务情况

 宝银创赢最近三年及一期的主要数据如下:

 单位:元

 ■

 (四)主要控股或参股的其他企业情况

 截至本报告书签署之日,除新华百货外,收购人控制或参股的其他企业情况如下:

 ■

 (五)收购人最近五年内所受处罚情况

 2015年11月14日收购人收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》2015-1,指出收购人的信息披露行为违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。所涉事项具体为:收购人于2015年6月2日在自身官网公开发布了《上海宝银创赢投资公司致新华百货全体股东的一封公开信》,提议召开新华百货临时股东大会并审议相关议案。宁夏监管局认为收购人提出的议案属于对新华百货及公司股票价格可能产生较大影响的信息,收购人自行以《公开信》方式在非指定信息披露媒体发布将召开新华百货临时股东大会的信息和会议将要审议的议案,不符合现行信息披露制度要求,违反了《证券法》第七十条“依法必须披露的信息,应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅”以及《上市公司信息披露管理办法》第六条“上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务……”的规定,构成了《证券法》第一百三十九条第一款所述信息披露违法行为。依据《证券法》第一百三十九条第一款的规定,决定对收购人给予警告并处以40万元罚款,对收购人法定代表人崔军给予警告并处以10万元罚款。

 由于收购人对中国证监会宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》2015-1号中的行政处罚不服,收购人已向中国证券监督管理委员会申请行政复议。

 截至本报告书签署日,除上述事项外,收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

 (六)收购人董事、监事、高级管理人员情况

 宝银创赢董事、监事、高级管理人员情况如下:

 ■

 2015年11月14日崔军收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》2015-1,指出收购人的信息披露行为违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。依据《证券法》第一百三十九条第一款的规定,决定对收购人法定代表人崔军给予警告并处以10万元罚款。由于崔军对中国证监会宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》2015-1号中的行政处罚不服,崔军已向中国证券监督管理委员会申请行政复议。

 2015年12月06日崔军收到上海市金山区人民法院应诉通知书及相关诉讼材料(案号:(2015)金民二(商)初字第2031号),原告诉讼请求“1、请求法院确认于2015年4月4日退伙;2、请求判令被告立即向原告支付自2010年3月29日成立之后产生的有限合伙企业利润,暂估算人民币327.43万元;3、请求判令被告支付上述应分配利润按照银行同期贷款利率计算自2015年4月5日起至实际支付之日止的利息”。该案目前尚未开庭审理。该诉讼涉及的企业为上海宝赢投资管理中心(有限合伙),崔军为该企业的执行事务合伙人,除此之外该企业与收购人不存在其它的关联关系,不论该诉讼的结果如何,都不会对收购人和收购人的一致行动人已经持有新华百货股份产生不利的影响。

 截至本报告书签署日,除上述事项外,上述人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

 (七)、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

 截至本报告书签署日,收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

 二、一致行动人介绍

 (一)一致行动人基本情况及主要业务

 ■

 (二)一致行动人的股权控制关系

 截至本报告书签署日,兆赢投资的控股股东及实际控制人为邹小丽女士,兆赢投资股权关系结构如下:

 ■

 (三)收购人的一致行动人参股、控股其他公司情况

 截至本报告书签署日,除持有新华百货股份外,一致行动人没有控制或参股的其他企业情况。

 (四)收购人的一致行动人最近一年财务状况

 兆赢投资最近一年的合并财务报表主要数据如下:

 单位:元

 ■

 (五)收购人的一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

 ■

 截至本报告书签署日,除了“第二节、一、(六)”所述之外,一致行动人和上述人员最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

 (六)持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况

 截至本报告书签署日,兆赢投资未持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权。

 第三节收购目的及收购决定

 一、本次收购的目的

 对于新华百货未来发展前景的看好。

 二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

 不排除在未来的12个月继续以“要约收购”或其它方式继续增持新华百货的股份。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。在新华百货面临退市风险的情形下,宝银兆赢不会以要约方式收购新华百货股份。截止本报告签署之日,没有对本次增持取得的股份进行处置的计划或安排。

 第四节收购方式

 一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况

 2015年12月8日,宝银创赢旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”账户通过上海证券交易所交易系统合计增持新华百货4512610股股份,占新华百货已发行总股份的2%,增持的价格区间为29.31元-33.75元之间。本次增持前,宝银创赢持有新华百货股份64918215 股,占新华百货已发行总股份的28.7718%,一致行动人持有新华百货股份2771246 股,占新华百货已发行总股份的1.2282 %。本次增持后,宝银创赢持有新华百货股份69430825 股,占新华百货已发行总股份的 30.7718 %,一致行动人持有新华百货股份2771246股,占新华百货已发行总股份的1.2282%。截止本报告书签署之日,宝银创赢及其一致行动人合计持有新华百货72202071股股份,占新华百货已发行总股份的 32 %。

 截止本报告书签署日,宝银创赢所持有的新华百货公司股份存在被质押,但不存在被冻结或其它权利受到限制的情形。宝银创赢已将所管理的“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”所持有的银川新华百货商业集团股份有限公司无限售流通股51000000股(占公司股份总数22.60%)质押给天风证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务,初始交易日为2015年9月9日,购回交易日为2016年3月8日。

 第五节资金来源

 本次上海宝银创赢投资管理有限公司旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”账户、通过二级市场增持新华百货4512610 股,交易均价33.335 元/股,交易总金额为150427775.6 元;

 本次上海宝银创赢投资管理有限公司通过二级市场增持新华百货股票所涉及的资金全部来源于旗下基金的合法自有资金。

 第六节后续计划

 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

 截至本报告书签署日,收购人暂无在未来12个月内改变新华百货的主营业务或者对新华百货主营业务做出重大调整的计划。

 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

 截至本报告书签署日,收购人暂无在未来12个月内对新华百货或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

 三、未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

 截至本报告书签署日,收购人暂无在未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

 四、新华百货章程修改计划

 截至本报告书签署日,收购人在未来12个月内暂无对新华百货章程修改的计划。

 五、收购人对新华百货员工聘用计划进行修改的计划

 截至本报告书签署之日,收购人在未来12个月内暂无对新华百货员工聘用计划进行修改的计划。

 六、收购人对新华百货分红政策进行修改的计划

 截至本报告书签署之日,收购人在未来12个月内暂无对新华百货分红政策进行修改的计划。

 七、收购人对新华百货业务和组织结构有重大影响的计划

 截至本报告书签署之日,收购人在未来12个月内暂无对新华百货业务和组织结构有重大影响的计划。

 第七节对上市公司的影响分析

 一、对上市公司独立性的影响

 本次增持完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

 收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,继续确保上市公司的独立运作。收购人及其一致行动人承诺:“本次收购对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。本次收购后,本公司与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立,上市公司具有独立经营的能力。”

 二、避免同业竞争的措施

 收购人及其关联方所从事的业务与新华百货之间不存在同业竞争的情况。

 三、关联交易的情况

 除2015年5月21日与新华百货签署了《附条件生效的股票认购合同》,拟认购2015年度新华百货非公开发行A股股票外,收购人及其关联方与新华百货之间不存在其他关联交易。

 第八节与上市公司之间的重大交易

 一、收购人及其实际控制人控制的企业与上市公司之间的重大交易情况

 2015年5月21日收购人与新华百货签署了《附条件生效的股票认购合同》,按照合同约定,收购人将认购新华百货非公开发行股票560万股。该非公开发行股票事项,已经新华百货2015 年第二次临时股东大会审议通过并拟报送中国证监会核准,截至本报告书披露之日,中国证监会尚未核准该非公开发行股票事项,《附条件生效的股票认购合同》合同尚未生效。在本报告书签署日的前24个月内,收购人及关联方与新华百货之间不存在其他进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于新华百货最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

 二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况

 在本报告书签署之日前24个月内,收购人及关联方与新华百货董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

 三、收购人对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

 在本报告书签署之日前24个月内,不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

 四、收购人对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

 除本报告书所披露信息外,不存在对新华百货有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

 第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况

 一、前六个月内买卖上市公司股票的情况

 收购人自本报告书签署之日前6个月买卖上市公司交易股份的情况如下:

 (一)“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”账户交易情况:

 1、2015年2月,收购人买入新华百货股票288,501股,价格区间在人民币 15.18 元/股-15.288元/股;

 2、2015年3月,收购人买入新华百货股票11,758,695股,价格区间在人民币 15.55元/股-17.57元/股;

 2015年3月,收购人卖出新华百货股票1,649,977 股,价格区间在人民币 15.81元/股-17.7元/股;(该卖出行为发生在第一次举牌之前)

 3、2015年4月,收购人买入新华百货股票11,209,622股,价格区间在人民币 17.83元/股-22.747元/股;

 2015年4月,收购人卖出新华百货股票3,103,563股,价格区间在人民币 16.853元/股-18.11元/股;(该卖出行为发生在第一次举牌之前)

 4、2015年5月,收购人买入新华百货股票0股;

 5、2015年6月,收购人买入新华百货股票0股;

 6、2015年7月,收购人买入新华百货股票30,809,588股,价格区间在人民币15.59元/股-29.546元/股;

 7,2015年8月,收购人买入新华百货股票3,896,659 股,价格区间在人民币21.8元/股-31.064元/股

 8,2015年9月,收购人买入新华百货股票7,603,561,价格区间在人民币21.998元/股-29.9元/股

 9,2015年10月,收购人买入新华百货股票0股;

 10,2015年11月,收购人买入新华百货股票0股;

 11,2015年12月,收购人买入新华百货股票 4,512,610 股 ,价格区间在人民币29.31元/股---33.75元/股。

 (二)“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金1期”账户交易情况:

 1、2015年2月,收购人买入新华百货股票0股;

 2、2015年3月,收购人买入新华百货股票367,200股,价格区间在人民币 15.966元/股-17元/股;

 3、2015年4月,收购人买入新华百货股票750,479股,价格区间在人民币 16.89元/股-17.85元/股;

 4、2015年5月,收购人买入新华百货股票0股;

 5、2015年6月,收购人买入新华百货股票0股;

 6、2015年7月,收购人买入新华百货股票387,400股,价格在人民币15.59元/股;

 (三)“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金16期”账户交易情况:

 1、2015年2月,收购人买入新华百货股票0股;

 2、2015年3月,收购人买入新华百货股票180,100股,价格区间在人民币16.8元/股-16.938元/股;

 3、2015年4月,收购人买入新华百货股票41,400股,价格区间在人民币17.1元/股-21.23元/股;

 4、2015年5月,收购人买入新华百货股票0股;

 5、2015年6月,收购人买入新华百货股票0股;

 6、2015年7月,收购人买入新华百货股票2,368,650股,价格区间在人民币15.76元/股-28.45元/股;

 7、2015年8月,收购人买入新华百货股票9,900股,价格在人民币28.085元/股

 除上述情况外,收购人未有其它买卖新华百货股票的行为。

 (四)“最具巴菲特潜力500倍基金3期对冲基金”账户交易情况:

 1、2015年2月,收购人的一致行动人买入新华百货股票0股;

 2、2015年3月,收购人的一致行动人买入新华百货股票0股;

 3、2015年4月,收购人的一致行动人买入新华百货股票2,720,770股,价格区间在人民币16.84元/股- 18.12元/股;

 4、2015年5月,收购人的一致行动人买入新华百货股票0股;

 5、2015年6月,收购人的一致行动人买入新华百货股票0股;

 6、2015年7月,收购人的一致行动人买入新华百货股票47,276股,价格在人民币23.95元/股;

 7、2015年8月,收购人的一致行动人买入新华百货股票3,200股,价格在人民币28.2元/股

 除上述情况外,收购人的一致行动人未有其它买卖新华百货股票的行为。

 (五)2015年2月-12月,上海宝银创赢投资管理有限公司通过旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”账户购买银川新华百货商业集团股份有限公司A股普通股股票累计达到65,325,696股,交易价格区间为15.18 元- 33.75元;通过旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金1期”账户购买银川新华百货商业集团股份有限公司A股普通股股票累计达到1,505,079股,交易价格区间为15.59 元- 17.85元;通过旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金16期”账户购买银川新华百货商业集团股份有限公司A股普通股股票累计达到2,600,050股,交易价格区间为15.72元-28.45元;

 2015年3月至9月,上海兆赢股权投资基金管理有限公司通过旗下基金“最具巴菲特潜力500倍基金3期对冲基金” 账户购买银川新华百货商业集团股份有限公司A股普通股股票累计达到2,771,246股,交易价格区间为16.84元- 28.2元;

 二、持有上市公司股票的情况

 截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人直接或间接持有新华百货股份的情况如下:

 ■

 三、收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

 除了常誉外,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内都无买卖上市公司股票的行为。

 常誉股票账户持有新华百货的情况说明:常誉母亲在常誉未知情的情况下操作常誉的股票账户,目前在自查股票账户的持仓情况的过程中,发现了该问题,现及时予以披露。

 ■

 在收购报告书签署日前六个月内,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖新华百货股票情况如下:

 ■

 第十节收购人的财务资料

 一、收购人的财务信息

 (一)财务报表审计意见

 江苏苏亚金诚会计师事务所依据中国企业会计准则对宝银创赢2014年财年的财务报表进行了审计,包括截至2014年12月31日的资产负债表,2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注。江苏苏亚金诚会计师出具了标准无保留意见的审计报告(苏亚苏审【2015】283号)。江苏苏亚金诚会计师事务所具备证券期货业务资格。

 江苏苏亚金诚会计师对宝银创赢2014年财务报表的审计意见如下:

 “我们认为,上海宝银公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海宝银公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。”

 宝银创赢2012年度财务报表经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计,并出具了标准无保留意见审计报告(东鼎字【2013】第011-182号);2013年度财务报表经上海银华同大会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见审计报告(沪同会师报字【2014】第SJ0147号)。

 (二)收购人资产负债表

 单位:元

 ■

 ■

 (三)收购人利润表

 单位:元

 ■

 (四)收购人现金流量表

 单位:元

 ■

 二、一致行动人的财务信息

 (一)最近一年财务报表审计意见

 上海睿益会计师事务所依据中国企业会计准则对兆赢投资2014年财年的财务报表进行了审计,包括截至2014年12月31日的资产负债表,2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注,并出具了标准无保留意见审计报告(睿益会师报字【2015】ZS0149号)。

 上海睿益会计师事务所审计意见如下:

 “我们认为,兆赢投资公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了兆赢投资公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。”

 (二)一致行动人资产负债表

 单位:元

 ■

 (三)一致行动人利润表

 单位:元

 ■

 (四)一致行动人现金流量表

 单位:元

 ■

 第十一节 其他重大事项

 截至本报告书签署之日,收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

 第十二节备查文件

 一、备查文件

 1、收购人及其一致行动人的营业执照、税务登记证、组织机构代码证

 2、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

 3、收购人及其一致行动人最近一年的审计报告及最近三年的财务报表

 二、备查地点

 本报告书及上述备查文件备置于新华百货董事会办公室。

 收购人声明

 本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 收购人名称:上海宝银创赢投资管理有限公司

 法定代表人(授权代表):

 签署日期:2015年12 月15日

 一致行动人声明

 本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 一致行动人:上海兆赢股权投资基金管理有限公司

 法定代表人(授权代表):

 签署日期:2015年12 月15日

 收购报告书

 ■

 填表说明:1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

 3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

 4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

 收购人:上海宝银创赢投资管理有限公司(盖章)

 法定代表人:

 签署日期:2015年12月15日

 一致行动人:上海兆赢股权投资基金管理有限公司(盖章)

 法定代表人(授权代表):

 签署日期:2015年12 月15日

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