本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、合作协议风险提示

　1、合同的生效条件

　本协议自其签署之日起生效。

　2、合同的履行期限

　开始日将在2018年3月1日至2018年8月31日之间的六个月窗口期内发生。本协议将于有效期届满时自动终止。

　3、合同的重大风险及重大不确定性。

　（1）海底开采技术未能顺利实现将海底矿石开采，公司将可能承担为加工海底矿而投入的费用的一半（Nautilus公司将承担另一半的损失）。

　（2）海底矿未能顺利达产，矿石性质的变化影响选别指标和经济效益。

　二、交易概述

　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月21日与Nautilus Minerals Niugini Limited（以下简称“Nautilus公司”）签署巴布亚新几内亚（“PNG”）俾斯麦海的Solwara 1项目海底矿石买卖合作协议主要条款（HOA）。Nautilus公司于去年解决了与巴布亚新几内亚政府之间的通过合作谈判解决纠纷。随后索瓦拉1区项目进展迅速，开采海底矿设备制作完成，采矿作业预计2018年上半年开始。

　2015年12月11日，公司与Nautilus公司签署关于巴布亚新几内亚沿海深海项目新的承购协议。双方最终确定了新的矿石销售及加工主协议（“MOSPA”），取代了原先HOA中的条款。

　公司将就双方签署矿石买卖协议的进展情况作进一步持续披露。

　该协议属于公司日常经营采购原材料，在《公司章程》规定的董事会权限内，不需要提交公司股东大会审议。

　三、当事人介绍

　1．基本情况：

　Nautilus矿业公司的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，在多伦多和伦敦上市，在澳大利亚、巴布亚新几内亚,汤加,斐济等国均设有分支机构。Nautilus矿业公司正在巴布亚新几内亚及汤加,瓦努阿图,所罗门群岛等南太平洋水域内进行矿产勘探和开发，矿床深度在海平面以下1500-2000米。矿产或赋存或有潜力赋存，铜-锌-银-金，海底块状硫化物（SMS）矿床。 陆地上的火山块状硫化物矿床（VHMS）为世界上铜、铅、锌矿产的主要部分也是金和银的重要产地。通过对SMS矿床和古代VHMS的比较可以得出的结论是SMS矿床生成原理与VMS矿床生成原理和存在形式极为相似。索瓦拉1区项目是世界上第一个商业化深海SMS矿产开发项目.该项目大部分设备已完成或接近完成,预计2018年上半年投产.

　Nautilus巴新公司在巴布亚新几内亚注册成立, 是Nautilus矿业公司的全资子公司，Nautilus巴新公司注册资本127,591美元,主营业务：海底探矿，包括：铜、金、银、锌、金属硫化物, 注册地：莫尔兹比港，道格拉期街道，德勒楼，1楼。

　Nautilus公司与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　2．最近三个会计年度均未与公司发生任何资金往来。

　3、本协议的交易方Nautilus公司在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险小。

　四、矿石销售及加工协议的主要内容

　1、公司将支付给Nautilus公司铜的回收率由选矿闭路实验结果减去一定的折扣确定，金付款为固定的矿石含金的50％，银的付款为固定的矿石含银的30％。公司拥有销售或处理所有从Solwara1矿石生产出的含金硫精矿的所有权。

　2、公司拟投资新建的专用选矿厂，将能够按约定处理量加工矿石，用于处理Nautilus公司含有高品位海底铜矿石项目，地址位于中国安徽省铜陵市金冠铜业有限公司场地区内或附近。Nautilus公司提供建设选矿厂总费用的50%的银行保函，选矿厂投资成本为人民币1.75亿元人民币，建设选矿厂的资金由Nautilus公司从2018年起三年内通过每月支付固定选厂资本费的形式实现。Nautilus公司支付铜陵有色矿石在中国境内的运输费，选矿加工费，冶炼加工费等。

　3、Nautilus公司每年总供货量110万吨，合同期3年，公司享有延长期限的选择权。

　4、加工后的铜精矿将全部销售给公司，双方约定在PNG出口船只装船时提前支付90%价款的机制。最终付款根据铜精矿中铜、金和银金属的回收情况确定，但要减去存储、处理、加工和选矿厂新投入的固定资产回收的成本（均设有封顶费）以及双方约定的铜精矿加工费。公司收取矿石加工费25%的利润。公司拥有另外一种产品含金硫铁矿的销售和处理权。

　5、所有金属的最初付款将采用伦敦金属交易所（LME）的铜价标准，和伦敦金银市场协会（LBMA）的银价和金价标准，以船运前一个月的平均值为准。最终付款将根据一个四个月报价期确定。

　五、合同对上市公司的影响

　1、Nautilus公司是全球首家成功勘探到海底硫化物铜矿床，并即将投入到商业化开采阶段的公司，Nautilus公司在全球选择对加工海底矿石加工商，最终选择公司作为全球首家对海底矿进行加工的合作伙伴，此协议使得公司成为全球第一家商业化加工处理海底块状硫化矿的企业，为公司开发利用海底矿产资源奠定坚实的基础。

　2、投资少，见效快。改扩建项目的投资可通过商务条款分担部分给Nautilus公司。投资能在短时间内收回。如果项目合作顺利，公司将获取稳定的原料供应，年供矿量含铜7万吨左右，相当于一个大型矿山的供应量；公司通过技术攻关,可以提高回收率,利用循环经济理念,高效利用含金硫精矿，获得更多收益。

　3、如果项目合作顺利，公司可以寻求与Nautilus公司更为广泛的合作机会,为公司将进入世界海底矿的勘探、开采奠定基础。

　4、本协议的履行对公司今年业绩不会产生影响，但对公司未来经营业绩的持续提升发挥积极的作用；本协议不会对本公司的业务独立性产生重大影响。

　六、其他相关说明?

　（1）本合同签订不构成关联交易；

　（2）公司承诺将及时在定期报告中披露协议的履行情况；

　（3）备查文件：《公司与Solwara 1公司签署的矿石销售及加工主协议》。

　特此公告。

　铜陵有色金属集团股份有限公司

　董事会

　二0一五年十二月十四日