证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015155

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　第五届董事会第三十七次（临时）会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十七次（临时）会议通知已于2015年12月8日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年12月14日上午8：30在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名，其中董事兼董事会秘书黄幼平女士以通讯方式参加投票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉及的权益数量进行调整的议案》；

　公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）将对其已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次调整后，首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量196万份，限制性股票数量为281.4万股。

　具体详见刊登在2015年12月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉及的权益数量进行调整的公告》（公告编号：2015156）。

　公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　董事、副总裁、财务总监聂志勇先生及董事、董事会秘书黄幼平女士为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他7名董事参与表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》；

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司2013年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，除4名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事会同意涉及的134名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为84万份和120.6万股，股票期权行权价格为8.625元/股。本次股票期权采用自主行权模式。

　具体详见刊登在2015年12月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》（公告编号：2015157）。

　公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　董事、副总裁、财务总监聂志勇先生及董事、董事会秘书黄幼平女士为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他7名董事参与表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》；

　公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”和第九章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司将对上述4人已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由47,609.3万股变更为47,604.4万股。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

　公司本次部分股票期权注销与限制性股票的回购注销，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销事宜将在董事会审议通过后实施。

　具体详见刊登在2015年12月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》（公告编号：2015158）。

　公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　董事、副总裁、财务总监聂志勇先生及董事、董事会秘书黄幼平女士为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他7名董事参与表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订章程的议案》；

　董事会同意公司完成对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司注册资本由人民币47,609.3万元减少至47,604.4万元，总股本由47,609.3万元减少至47,604.4万股。同时，同意公司对公司章程做出如下修订：

　《公司章程》第六条：

　修订前：公司注册资本为人民币47,609.3万元。

　修订后：公司注册资本为人民币47,604.4万元。

　《公司章程》第十八条：

　修订前：公司股份总数为47,609.3万股，均为普通股。

　修订后：公司股份总数为47,604.4万股，均为普通股。

　《公司章程（2015年12月）》详见2015年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据公司2013年第三次临时股东大会决议，授权公司董事会办理与股票期权与限制性股票激励计划相关的事宜，包括修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于子公司追加向银行申请授信额度的议案》；

　具体详见刊登在2015年12月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司追加向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2015159）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

　六、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　具体详见刊登在2015年12月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2015160）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015156

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉及的权益数量进行调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉及的权益数量进行调整的议案》，有关事项具体如下：

　一、股票期权与限制性股票激励计划简述

　1、2013年9月26日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

　2、根据证监会的反馈意见，公司对于2013年9月27日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年11月12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

　3、2013年11月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

　4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向136名激励对象授予股票期权合计291.5万份，向140名授予限制性股票数量合计415万股。并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因确认的90.25万份股票期权及128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为4.09元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40,084万股的0.32%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由291.5万份调整为201.25万份，授予股票期权的激励对象从136人调整为134人。首次授予限制性股票由415万股调整为286.3万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2014年11月6日办理完成。

　6、2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年11月10日为预留部分权益的授予日，决定授予18.5万份股票期权及14万股限制性股票。2015年1月30日，公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。

　7、2015年8月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。因公司分别于2014年5月与2015年7月实施完成了2013年度利润分配方案与2014年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后首期授予股票期权行权价格由8.68元/股调整为8.625元/股，调整后预留部分的股票期权的行权价格由13.83元/股调整为13.80元/股。

　8、2015年12月14日公司分别召开了第五届董事会第三十七次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对上述4人已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的1.18%，占公司现有总股本47,609.3万股的0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由201.25万份调整为196万份，授予股票期权的激励对象从134人调整为130人。首次授予限制性股票由286.3万股调整为281.4万股。并同意对满足第二个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；130名激励对象本次可行权的股票期权数量为84万份，134名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为120.6万股。

　二、调整事由及调整方法

　公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司将对上述4人已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次调整完成后，首次授予剩余股票期权总数量为196万份，限制性股票数量为281.4万股。

　三、独立董事意见

　我们认为：公司本次对《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）首次授予涉及的权益数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权与限制性股票数量调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量进行调整。

　四、监事会核查意见

　经审核，监事会认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　五、法律意见书结论性意见

　北京国枫律师事务所对本事项出具了法律意见书，认为：公司就本次股权激励计划部分股票期权作废、部分限制性股票回购注销和第二个行权期/解锁期可行权/解锁及相关事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司及激励对象满足本次股权激励计划第二个行权期/解锁期的业绩考核条件和个人考核条件，公司激励对象可于行权期/解锁期届满后的首个交易日起就其获授的股票期权进行行权、就其获授的限制性股票进行解锁；公司尚需履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，且须根据《公司法》的规定在本次回购的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在公告。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第三十七次（临时）会议决议；

　2、公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015157

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予

　第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次可行权的股票期权数量为84万份，占公司总股本比例为0.18%；本次可解锁的限制性股票数量为120.6万股，占公司总股本的比例为0.25%。

　2、本次股票期权行权采用自主行权模式。

　3、公司董事、高级管理人员本次可行权数量合计0.9万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

　4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，公司激励计划首次授予涉及的134名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为84万份和120.6万股。具体情况公告如下：

　一、股票期权与限制性股票激励计划简述

　1、2013年9月26日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

　2、根据证监会的反馈意见，公司对于2013年9月27日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年11月12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

　3、2013年11月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

　4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向136名激励对象授予股票期权合计291.5万份，向140名授予限制性股票数量合计415万股。并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因确认的90.25万份股票期权及128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为4.09元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40,084万股的0.32%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由291.5万份调整为201.25万份，授予股票期权的激励对象从136人调整为134人。首次授予限制性股票由415万股调整为286.3万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2014年11月6日办理完成。

　6、2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年11月10日为预留部分权益的授予日，决定授予18.5万份股票期权及14万股限制性股票。2015年1月30日，公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。

　7、2015年8月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。因公司分别于2014年5月与2015年7月实施完成了2013年度利润分配方案与2014年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后首期授予股票期权行权价格由8.68元/股调整为8.625元/股，调整后预留部分的股票期权的行权价格由13.83元/股调整为13.80元/股。

　8、2015年12月14日公司分别召开了第五届董事会第三十七次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对上述4人已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的1.18%，占公司现有总股本47,609.3万股的0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由201.25万份调整为196万份，授予股票期权的激励对象从134人调整为130人。首次授予限制性股票由286.3万股调整为281.4万股。并同意对满足第二个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；130名激励对象本次可行权的股票期权数量为84万份，134名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为120.6万股。

　二、董事会关于满足激励计划的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明

　（一）等待/锁定期届满

　根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，自2013年12月25日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的30%。公司授予的股票期权/限制性股票第二个等待/锁定期届满。

　（二）行权/解锁条件成就情况说明

　■

　综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予涉及的股票期权与限制性股票的第二个行/解锁期行权/解锁条件已满足，授予股票期权的130名激励对象在第二个行权可行权股票期权数量为84万份，授予限制性股票的134名激励对象第二个解锁期可解锁限制性股票为120.6万股。

　三、激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁安排

　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

　2、第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量

　■

　注：

　（1）激励对象聂志勇、桂国才于2015年11月20日被公司聘任为副总裁。

　（2）根据激励计划的相关规定，激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为30%。

　（3）激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职，不符合激励条件未统计在内，该4名激励对象的股票期权5.25万份与限制性股票4.9万股将回购注销。

　3、本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为8.625元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

　4、本次股票期权行权期限：2015年12月25日起至2016年12月24日止。@ 具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：

　（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　6、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　公司副总裁林训先先生于2015年7月17日增持公司股票2,000股；于2015年8月26日增持公司股票2,000股。

　公司副总裁桂国才先生于2015年7月17日增持公司股票3,500股。

　四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　六、不符合条件的股票期权处理方式

　符合行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权。在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　七、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

　第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将增加84万股，股东权益将增加724.50万元。本期84万份期权若全部行权，则2015年度总摊销成本为64.38万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。

　八、独立董事意见

　独立董事审核后认为：

　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；

　2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

　3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

　我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意134名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。

　九、监事会核查意见

　经审核，监事会认为：按照公司《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司134名激励对象行权/解锁资格合法、有效。同意134名激励对象在第二个行权/解锁期正常行权/解锁，本期可行权股票期权数量为84万份，可解锁的限制性股票为120.6万股，股票期权行权价格为8.625元/股。本次股票期权采用自主行权模式。

　十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2014年度业绩满足公司激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件， 134名激励对象第二个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意134名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。

　十一、法律意见书结论性意见

　北京国枫律师事务所对本事项出具了法律意见书，认为：公司就本次股权激励计划部分股票期权作废、部分限制性股票回购注销和第二个行权期/解锁期可行权/解锁及相关事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司及激励对象满足本次股权激励计划第二个行权期/解锁期的业绩考核条件和个人考核条件，公司激励对象可于行权期/解锁期届满后的首个交易日起就其获授的股票期权进行行权、就其获授的限制性股票进行解锁；公司尚需履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，且须根据《公司法》的规定在本次回购的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在公告。

　十二、备查文件

　1、公司第五届董事会第三十七次（临时）会议决议；

　2、公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015158

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，详情如下：

　一、股票期权与限制性股票激励计划简述

　1、2013年9月26日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

　2、根据证监会的反馈意见，公司对于2013年9月27日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年11月12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

　3、2013年11月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

　4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向136名激励对象授予股票期权合计291.5万份，向140名授予限制性股票数量合计415万股。并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因确认的90.25万份股票期权及128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为4.09元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40,084万股的0.32%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由291.5万份调整为201.25万份，授予股票期权的激励对象从136人调整为134人。首次授予限制性股票由415万股调整为286.3万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2014年11月6日办理完成。

　6、2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年11月10日为预留部分权益的授予日，决定授予18.5万份股票期权及14万股限制性股票。2015年1月30日，公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。

　7、2015年8月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。因公司分别于2014年5月与2015年7月实施完成了2013年度利润分配方案与2014年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后首期授予股票期权行权价格由8.68元/股调整为8.625元/股，调整后预留部分的股票期权的行权价格由13.83元/股调整为13.80元/股。

　8、2015年12月14日公司分别召开了第五届董事会第三十七次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对上述4人已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的1.18%，占公司现有总股本47,609.3万股的0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由201.25万份调整为196万份，授予股票期权的激励对象从134人调整为130人。首次授予限制性股票由286.3万股调整为281.4万股。并同意对满足第二个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；130名激励对象本次可行权的股票期权数量为84万份，134名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为120.6万股。

　二、本次股票期权注销及限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明

　（一）回购注销原因及数量

　公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”和第九章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟对上述4人已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由47,609.3万股变更为47,604.4万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　本次回购注销不影响公司《股票期权与限制性股票激励计划》的实施。

　（二）回购价格

　公司分别实施2013年度及2014年度权益分派方案时，按照《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。本次需回购注销离职人员所持有已获授但尚未解锁的限制性股票所对应的现金红利公司尚未予以发放，本次限制性股票回购价格为4.09元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币200,410元。

　（三）股东大会授权

　根据公司于2013年11月29日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》之“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　三、回购前后公司股权结构的变动情况表

　■

　四、本次回购注销对公司的影响

　公司本次部分股票期权注销与限制性股票的回购注销，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、独立董事意见

　公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，我们同意对上述4人已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票进行回购注销。

　我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　六、监事会核查意见

　经审核，监事会认为：公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述4人已获授但尚未行权的股票期权进行注销和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，注销股票期权数量合计为5.25万份，回购限制性股票数量合计为4.9万股，回购价格为4.09元/股。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　七、法律意见书结论性意见

　北京国枫律师事务所对本事项出具了法律意见书，认为：公司就本次股权激励计划部分股票期权作废、部分限制性股票回购注销和第二个行权期/解锁期可行权/解锁及相关事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司及激励对象满足本次股权激励计划第二个行权期/解锁期的业绩考核条件和个人考核条件，公司激励对象可于行权期/解锁期届满后的首个交易日起就其获授的股票期权进行行权、就其获授的限制性股票进行解锁；公司尚需履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，且须根据《公司法》的规定在本次回购的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在公告。

　八、备查文件

　1、公司第五届董事会第三十七次（临时）会议决议；

　2、公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015159

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于子公司追加向银行申请授信额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为满足公司、子公司生产经营的资金需求，确保公司、子公司持续发展，公司子公司拟向有关银行追加申请总计不超过人民币5,000万元银行授信额度，该事项已经公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次申请追加授信额度具体情况如下：

　1、公司控股子公司四川科陆新能电气有限公司向中国建设银行股份有限公司成都市第九支行申请追加不超过人民币2,000万元银行授信额度；

　2、公司控股子公司四川科陆新能电气有限公司向中信银行股份有限公司成都分行申请追加不超过人民币3,000万元银行授信额度。

　本次追加申请授信额度后：

　1、公司向相关银行申请的总额度为不超过人民币519,000万元，详见下表：

　■

　注：公司向江苏银行深圳分行申请的总额中不超过10,000万元的授信期限为8年。

　2、各子公司向有关银行申请的总额度为不超过人民币193,300万元（表1），总额度不超过1,600万美元（表2），详见下表：

　表1：

　■

　■

　注：库尔勒新特汇能能源有限责任公司、墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司、哈密市锦城新能源有限公司三家公司向中国光大银行乌鲁木齐分行申请银行授信额度的事宜在其工商变更完成，成为公司下属孙公司后方才生效。

　表2：

　■

　注：公司向中国进出口银行深圳分行申请总额不超过44,000万元人民币贷款，其中30,000万元转型升级流动资金贷款免担保，7,000万元一般机电产品出口卖方信贷和7,000万元转型升级流动资金贷款由公司提供持有的位于深圳市龙岗区龙岗镇科陆工业厂区1-5号厂房（房地产产权登记证号：深房地字第6000475476号）共5套工业房地产抵押担保。

　以上授信额度自公司与银行签订借款合同之日起计算。授信额度申请最终以上述银行实际审批情况为准，综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司、子公司经营层签署上述授信额度内的借款合同及其他相关文件。

　公司与上述银行无关联关系。

　备查文件：

　公司第五届董事会第三十七次（临时）会议决议。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015160

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、担保情况概述

　为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为公司下属控股子公司四川科陆新能电气有限公司（以下简称“四川科陆新能”）提供总额不超过8,000万元的银行融资全额连带责任担保。

　本次担保事项已经公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，本次担保事项须提交公司最近一次股东大会审议，经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：四川科陆新能电气有限公司

　①基本情况：

　成立日期：2010年5月5日

　法定代表人：饶陆华

　注册资本：5,000万元人民币

　注册地址：成都高新区天府大道中段801号3幢4层406号

　经营范围：研发、生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）、销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软硬件并提供技术服务；货物进出口、技术进出口。

　②四川科陆新能电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其89.2%股权，其股东结构及出资方式如下：

　股东结构及出资方式：

　■

　③截止2014年12月31日，该公司总资产141,682,430.79元，总负债113,001,199.84元，净资产28,681,230.95元；2014年度实现营业收入92,892,842.26元，营业利润3,558,165.68元，净利润4,004,778.64元（已经审计）。

　④截止2015年9月30日，该公司总资产151,058,852.69元，总负债130,507,475.28元，净资产20,551,377.41元；2015年1-9月实现营业收入19,270,148.02元，营业利润-10,806,402.62元，净利润-8,129,853.54元（未经审计）。

　三、担保的主要内容

　本次拟担保事项具体如下：

　■

　以上担保计划是公司下属全资子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　四、董事会意见

　本次被担保对象是公司下属控股子公司，该公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　五、累计担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为514，499.31万元人民币，占2014年12月31日经审计净资产的355.00%；实际发生的担保数额 为178,288.47万元，占2014年12月31日经审计净资产的123.02%。连同本次担保额度，公司及子公司的累计担保额度为519,499.31万元人民币，占2014年12月31 日经审计净资产的358.45%；实际发生的担保数额为178,288.47万元，占2014年12月31日经审计净资产的123.02%。

　公司下属子公司深圳市科陆电源技术有限公司、深圳市鸿志软件有限公司、 深圳市科陆电气技术有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请总计2,000 万元的银行授信额度，由深圳市高新投融资担保有限公司提供保证担保，子公司 以知识产权质押、集合信贷政府贴息质押方式向深圳市高新投融资担保有限公司 提供反担保。上述对外提供担保事项分别经公司第五届董事会第三十次（临时） 会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。公司、全资子公司及控股子公司除 上述对外担保，无其他对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　六、独立董事意见

　公司独立董事李少弘、段忠、梁金华发表独立意见如下：

　1、公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

　2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司最近一次股东大会审议。

　七、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第三十七次（临时）会议决议；

　2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015161

　深圳市科陆电子科技股份有限公司减资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年11月29日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关条款以及公司第五届董事会第三十七次（临时）会议决议，公司将回购注销部分限制性股票，数量为4.9万股，回购价格为4.09元/股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股票的注销。具体请参阅公司于2015年12月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的公告》（公告编号：2015161）。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少4.9万元，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015162

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　第五届监事会第二十一次（临时）会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2015年12月8日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第二十一次（临时）会议的通知及相关会议资料。会议于2015年12月14日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议，会议由监事会主席马明芳先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

　经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

　一、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉及的权益数量进行调整的议案》；

　经审核，监事会认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》；

　经审核，监事会认为：按照公司《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司134名激励对象行权/解锁资格合法、有效。同意134名激励对象在第二个行权/解锁期正常行权/解锁，本期可行权股票期权数量为84万份，可解锁的限制性股票为120.6万股，股票期权行权价格为8.625元/股。本次股票期权采用自主行权模式。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》；

　经审核，监事会认为：公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述4人已获授但尚未行权的股票期权进行注销和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，注销股票期权数量合计为5.25万份，回购限制性股票数量合计为4.9万股，回购价格为4.09元/股。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会

　二○一五年十二月十四日