证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2015-044

　航天长征化学工程股份有限公司

　第二届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　航天长征化学工程股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第五次会议于2015年12月14日在公司以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于2015年12月4日以电子邮件、电话等方式发出。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于昊源三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

　关联董事詹钟炜回避表决。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2015-045。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过《关于公司内部控制评价手册的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2015-047。

　特此公告。

　航天长征化学工程股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十五日

　证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2015-045

　航天长征化学工程股份有限公司

　关于昊源三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展融资租赁业务暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 针对安徽昊源化工集团有限公司(以下简称昊源化工) 年产50万吨二甲醚项目（该项目为公司承揽昊源化工的第三期项目，以下简称昊源三期项目），航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司或航天工程）拟与航天融资租赁有限公司（以下简称航天租赁）、昊源化工开展融资租赁业务。

　● 航天租赁作为出租人与承租人昊源化工拟签订《融资租赁合同》，航天租赁根据承租人昊源化工对设备、卖方的选择和确定，向卖方航天工程购买航天煤气化技术专利专有设备，并将全部设备租赁给承租人昊源化工使用。昊源化工8名自然人股东拟就《融资租赁合同》项下的承租人的义务和责任向航天租赁提供连带责任保证。航天租赁、昊源化工与航天工程拟签订《买卖合同》，在承租人昊源化工按照《融资租赁合同》缴纳首期租金和租金款项后，买方航天租赁按《买卖合同》约定的付款条件向卖方航天工程支付设备款。

　● 本次交易构成关联交易。

　● 本次交易不构成重大资产重组。

　● 本次交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关

　联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　一、关联交易概述

　昊源化工为公司的客户，为公司的非关联方，正在投资建设年产50万吨二甲醚项目。公司为了争取订单，推进项目开展，拟与航天租赁、昊源化工开展融资租赁交易业务。

　航天租赁作为出租人同意根据承租人昊源化工对供应商和租赁设备的指定，由航天租赁向航天工程购买航天煤气化专利专有设备，再将设备以融资租赁的方式出租给承租人使用。

　鉴于航天租赁的控股股东为航天投资控股有限公司，与本公司同属实际控制人中国航天科技集团公司控制，故上述交易行为构成关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。相关协议待公司股东大会批准后生效。

　二、关联方介绍

　1、名称：航天融资租赁有限公司

　类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层3519层

　法定代表人：张陶

　注册资本：人民币50000万元

　成立日期：2015年3月19日

　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、航天租赁旨在促进中国航天科技集团公司产融结合、拓宽集团公司融资渠道、优化资产负债结构、助推航天产业发展。根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会《关于同意设立航天融资租赁有限公司的批复》，以及中华人民共和国外商投资企业批准证书，航天租赁具备融资租赁业务的资质。

　3、关联关系：航天租赁系公司股东航天投资控股有限公司的控股子公司，航天投资控股有限公司直接持有航天租赁55%的股权，航天投资控股有限公司全资子公司易颖有限公司持有航天租赁25%的股权。公司与航天投资控股有限公司的实际控制人均为中国航天科技集团公司。

　4、最近一年财务指标：鉴于航天租赁成立不足一年，现对其控股股东基本情况介绍如下：

　（1）航天投资控股有限公司成立于2006年12月，注册资本74.25亿元，是中国航天科技集团公司授权的投资管理主体、资本运作和战略合作的平台，履行集团赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等职能。

　（2）最近一年财务指标：

　单位：万元（经审计）

　■

　(三、关联交易标的基本情况

　航天租赁作为出租人与承租人昊源化工签订《融资租赁合同》，航天租赁根据承租人昊源化工对设备、卖方的选择和确定，向卖方航天工程购买航天煤气化技术专利专有设备，并将全部设备租赁给承租人昊源化工使用。

　■

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　本次交易中，航天工程、航天租赁和昊源化工三方拟签署《买卖合同》，航天租赁和昊源化工拟签署《融资租赁合同》，昊源化工8名自然人股东拟就《融资租赁合同》项下的承租人的义务和责任向航天租赁提供连带责任保证。根据上述合同，本次交易主要内容和履约安排如下：

　1、交易主体

　（1）设备销售方（卖方）：航天长征化学工程股份有限公司

　（2）设备出租方（买方）：航天融资租赁有限公司

　（3）设备承租人：安徽昊源化工集团有限公司

　2、交易模式

　航天租赁作为出租人同意根据承租人昊源化工对供应商和租赁设备的指定，由航天租赁向航天工程购买航天煤气化专利专有设备，再将设备以融资租赁的方式出租给承租人使用。

　3、主要条款

　（1）买卖合同项下设备的购买总价款为241,853,200.00元，其中预付款为设备购买总价款的30%，即72,555,960.00元，在承租人依照与出租人签订的《融资租赁合同》的约定向买方支付首期租金（72,555,960.00）后，由买方将此笔预付款支付给卖方；在承租人昊源化工按照《融资租赁合同》缴纳租金款项后，买方航天租赁按买卖合同约定的付款条件向卖方航天工程支付剩余70%的设备购买价款以及设备附加费（设备附加费即为航天租赁向昊源化工收取的利息，不含手续费），设备附加费预计24,669,233.97元，设备附加费率参考同期中国人民银行发布的3-5年期贷款基准利率，如在本合同执行期间贷款基准利率有所调整，则进行同方向同比例调整。

　（2）三方确认买方未履行支付价款或者其他义务的，卖方就《买卖合同》项下相应批次的设备保留所有权。在承租人就融资租赁合同履行完毕相应付款义务，且买方支付完毕《买卖合同》项下相应购买价款后，相应批次的设备所有权方发生转移。

　（3）在承租人按照《融资租赁合同》缴纳首期租金和租金款项后，买方应按《买卖合同》约定的付款条件向卖方支付设备款。

　（4）《买卖合同》自各方法定代表人或授权代理人签字并盖章后成立，当且仅当本合同经卖方股东大会审议通过后生效。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　（一）本次融资租赁业务，航天工程设备销售价格按照市场价格确定，设备附加费率参考同期中国人民银行发布的3-5年期贷款基准利率，上述价格确定方式合理，定价依据充分。

　（二）通过本次融资租赁业务，有利于公司争取订单，推进项目进展，同时通过将客户商业信用转化为金融机构借贷信用，有助于降低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。本次融资租赁业务可能对公司未来年度的经营业绩产生影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　1、本次关联交易事项经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

　2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与航天租赁合作开展融资租赁业务暨关联交易的事项，有利于公司争取订单，推进项目进展，同时通过将客户商业信用转化为金融机构借贷信用，有助于降低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求，不存在损害上市公司利益的情形。公司关联董事在表决时进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。该议案尚需提交公司股东大会审议，未有损害股东和公司权益的情形，且符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。我们同意该关联交易。

　3、公司董事会审计委员会审议本次关联交易事项，审计委员会同意该项议案，并认为：本次关联交易有利于公司争取订单，推进项目进展，有助于降低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求，不存在损害股东和上市公司利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。

　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　本次交易前12个月内，公司与关联方航天租赁未发生关联交易。

　八、备查文件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　（四）保荐机构关于本次关联交易的核查意见

　航天长征化学工程股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十五日

　证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2015-046

　航天长征化学工程股份有限公司

　第二届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2015年12月4日以邮件、电话等方式发出，并于2015年12月14日以现场结合通讯方式召开。会议由王玮女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　审议通过《关于昊源三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2015-045。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　航天长征化学工程股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月十五日

　证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2015-047

　航天长征化学工程股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月30日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月30日 14 点 30分

　召开地点： 北京经济技术开发区荣华中路11号-北京锦江富园大酒店一层会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月30日

　至2015年12月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议，详见公司于2015年12月15日在上海证券交易所网站和相关指定披露媒体披露的公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：中国运载火箭技术研究院、航天投资控股有限公司、北京航天动力研究所

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）参会股东（包括代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　1、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（详见附件一）。

　2、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　（二）参会确认登记时间：2015年12月28日 上午：9：00至11:30，下午：13:30至16：30。

　（三）登记地点：公司董事会办公室（北京市亦庄经济技术开发区经海四路141号）

　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　六、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　2、会议联系方式

　（1）联系人：常玉洁、徐斌

　（2）联系电话：010-56325888

　（3）传真号码：010-56325006

　（4）电子邮箱：htgc_bgs@china-ceco.com

　（5）邮政编码：101111

　（6）联系地址：北京经济技术开发区路东区经海四路141号

　特此公告。

　航天长征化学工程股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　公司第二届董事会第五次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　航天长征化学工程股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月30日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。