股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-075

　佛山市国星光电股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年12月9日下午以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年11月28日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　一、审议通过《关于公司向控股子公司提供委托贷款的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见2015年12月11日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司提供委托贷款的公告》。

　公司独立董事对此议案发表独立意见如下：

　针对公司向其控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司提供委托贷款的事项，我们就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，一致认为以上委托贷款的条件公允，交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于国星半导体生产经营快速发展，其决策程序合法、有效。

　二、备查文件

　1、《佛山市国星光电股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》

　2、《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司向控股子公司提供委托贷款的独立意见》

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　2015年12月11日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-076

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于向控股子公司提供委托贷款的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月9日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）为公司的控股子公司，因其发展的进一步需要，公司拟向国星半导体提供人民币1.55亿元的委托贷款，以持续提升国星半导体的生产能力与水平。现将相关事项公告如下：

　一、委托贷款事件概述

　（一）委托贷款金额及期限

　为支持控股子公司发展，公司拟通过招商银行佛山支行向国星半导体提供委托贷款，金额为人民币 1.55亿元整。贷款期限为3年（从资金到位时间起算），具体以公司与银行签订的委托贷款合同为准。

　（二）资金主要用途

　本次委托贷款主要用于国星半导体补充其流动资金及购买固定资产。

　（三）贷款利率

　采取银行同期贷款基准利率，按季结息。

　（四）委托贷款的担保

　公司将根据国星半导体资金需求情况，与招商银行佛山支行签订委托贷款协议，并由国星半导体用自身资产提供相应担保。

　（五）审批程序

　上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板企业信息披露业务备忘录第27号—对外提供财务资助》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　二、委托贷款对象概述

　（一）基本情况

　公司名称：佛山市国星半导体技术有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　成立日期：2011年3月10日

　法定代表人：杜雪红

　注册资本：60,000万元人民币

　住所：佛山市南海区狮山镇罗村朗沙广东新光源产业基地内光明大道18号

　经营范围：生产、研发、销售:LED外延片和芯片、LED器件、LED光源和灯具产品；半导体光电产品技术研究、咨询服务、加工服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　（二）财务情况

　■

　（三）与公司关系及其他股东情况

　国星半导体为公司控股子公司，公司持股比例为71.67%。其他股东持股情况为：广州诚信创业投资有限公司持股比例为16.67%、广发信德投资管理有限公司持股比例为10%、自然人邓锦明先生持股比例为1.67%。

　因国星半导体其他各方股东均不是公司的控股股东、实际控制人及其关联人，因此，此次公司将单方提供委托贷款，国星半导体其他股东不向国星半导体提供同比例委托贷款。

　三、委托贷款合同主要内容

　委托贷款合同尚未签署，届时将由公司董事会授权专人负责办理委托贷款的具体事宜。

　四、公司累计对外提供委托贷款及逾期未收回情况

　截止目前，公司累计对外提供财务资助的金额为3.10亿元（含本次），占公司2014年经审计净资产的13.66%。不存在逾期未收回情况。

　五、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

　LED上游芯片市场日益扩大，为支持控股子公司发展，满足其业务拓展需求，公司根据市场销售情况提供该笔委托贷款用于其补充流动资金。本次委托贷款有利于国星半导体快速抢占市场，符合公司长期战略发展规划和整体利益，收回该笔贷款风险较小且在可控范围之内，不存在损害中小股东利益的情况。

　六、董事会意见

　本次委托贷款系满足国星半导体日常生产经营发展所需，有利于其持续发挥技术优势，为中长期经营发展奠定良好基础，符合公司长期战略发展规划和整体利益。同时，公司将持续加强对国星半导体的管理，本次委托贷款的风险处于可控制范围内，不存在损害中小投资者利益的情形。

　七、独立董事意见

　针对公司向其控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司提供委托贷款的事项，我们就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，一致认为以上委托贷款的条件公允，交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于国星半导体生产经营快速发展，其决策程序合法、有效。

　八、备查文件

　1、《佛山市国星光电股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

　2、《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司向控股子公司提供委托贷款的独立意见》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　2015年12月11日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-077

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于注销部分首次公开发行

　股票募集资金专项账户的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发字【2010】751号文核准，公司于2010年7月向社会公众发行人民币普通股5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价28.00元，共募集资金总额人民币154,000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,454.65万元后，募集的资金净额为人民币148,545.35万元（其中50,433.06万元已确定投资项目，其余98,112.29万元为超额募集资金）。资金专户的实际到账金额为人民币149,230.00万元，包含应付未付的募集资金其他发行费用684.65万元。上述资金已于2010年7月8日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具2010年【羊验】字第19880号验资报告，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　二、募集资金专项账户开立情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山南海支行、深圳发展银行股份有限公司佛山分行营业部（后改为平安银行佛山分行营业部）、交通银行股份有限公司佛山朝安支行（后改为佛陈支行）及上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行开立募集资金专项账户，并于2010年8月6日会同保荐机构广发证券股份有限公司与上述四家银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　各专户期初资金分布如下：

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　为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率，公司对超募资金进行了如下的安排：

　公司2010年8月10日第一届董事会第十七次会议，决议通过使用超额募集资金10,600万元偿还银行贷款；使用总额不超过1,800万元的超额募集资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的16,805.23平方米的土地使用权；

　2010年9月7日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，拟使用超募资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目、使用超募资金22,479.86万元实施新型TOPLED制造技术及产业化项目；

　2010年12月20日召开的第二届董事会第三次会议并经2011年1月6日第一次临时股东大会决议通过，拟使用40,000万元超募资金联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明共同投资设立“佛山市国星半导体技术有限公司”（项目总出资为60,000万元）；

　2011年8月18日第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案》及《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案》，公司拟使用超募资金1,000万元实施信息化系统建设项目，拟使用超募资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。

　根据上述会议决议， 2011年5月和2011年9月公司会同保荐机构广发证券股份有限公司与平安银行佛山分行营业部、交通银行股份有限公司佛山佛陈支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行分别就新型TOPLED制造技术及产业化项目、新厂房及动力建设项目、品牌与渠道建设项目及信息化系统建设项目签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2011年5月子公司佛山市国星半导体技术有限公司会同保荐机构广发证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金四方监管协议》，每个项目所需资金从上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行12510158000000012期初设立的专户转入各项目设立的专户。

　2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金6,000万元变更用途，投资公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”，2014年4月23日，公司会同保荐机构广发证券与“LED显示屏器件扩产项目”的专户银行渤海银行佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　至此，全部募集资金专项账户开立情况如下：

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　三、募集资金专项帐户使用情况

　上述募集资金专项帐户除品牌与渠道建设项目、信息化系统建设项目目前正按计划使用外，其余募投项目已全部建成达产或投入使用。

　四、部分募集资金专项账户注销情况

　截止目前，因部分募投项目已建成达产或投入使用，且该等募投项目对应的募集资金已基本使用完毕，仅剩极少余额的节余资金（包含利息收入），已转入至公司“品牌与渠道建设项目”的募集资金专户。因此，公司注销已无募集资金的7个募集资金专户，同时与其对应的《募集资金四方监管协议》或《募集资金三方监管协议》随之终止。注销的募集专户情况如下表：

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　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2015年12月11日