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2015年12月10日 星期四 上一期  下一期
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北京华联综合超市股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

 证券代码:600361 证券简称:华联综超 公告编号:2015-048

 北京华联综合超市股份有限公司

 第六届董事会第三次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、董事会会议召开情况

 北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2015年12月3日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第六届董事会第三次会议(以下简称“本次会议”)的通知。本次会议于2015年12月8日上午在本公司会议室以现场方式召开,应出席董事9人,实际出席董事9人,本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长李翠芳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

 二、董事会会议审议情况

 本次会议审议并通过了《关于新加坡子公司认购房地产投资信托份额的议案》。

 同意公司全资子公司BEIJING HUALIAN HYPERMARKET (SINGAPORE) PURCHASING PTE. LTD.(以下简称“新加坡采购公司”)认购BHG Retail REIT不超过490万新元的信托份额。每信托份额的认购价格为BHG Retail REIT的发行价格0.8新元。

 本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司(以下简称“华联集团”)的全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.(以下简称“新加坡国际贸易公司”)承诺认购BHG Retail REIT30.1%的信托份额。同时,北京华联商厦股份有限公司(以下简称“华联股份”)的全资子公司Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd.(以下简称“新加坡商业公司”)拟以自有资金参与BHG Retail REIT于新加坡证券交易所公开发行的“绿鞋”安排,即当BHG Retail REIT的承销商选择行使超额配售权时,新加坡商业公司应认购BHG Retail REIT不超过5%的信托份额。

 由于新加坡国际贸易公司、新加坡商业公司与本公司共同受华联集团控制,本次交易构成关联交易。

 由于公司董事长李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务,在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司(“华联股份”)担任董事职务;公司董事彭小海同时在华联集团担任副董事长职务;公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务,在华联股份担任董事职务,在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务,在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务,在华联集团子公司新加坡国际贸易公司担任董事职务;公司董事杨春祥辞去华联集团副总裁职务不足一年。前述董事均构成本项议案的关联董事,在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

 该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为,本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定,该交易符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

 表决情况:回避4人,同意5人,反对0人,弃权0人。

 表决结果:通过。

 特此公告。

 北京华联综合超市股份有限公司董事会

 2015年12月10日

 证券代码:600361 证券简称:华联综超 公告编号:2015-049

 北京华联综合超市股份有限公司

 关于与关联方共同认购房地产投资

 信托份额的关联交易公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

 过去12个月本公司与关联人未进行过交易类别相关的交易。

 一、关联交易概述

 新加坡BHG Retail REIT为首支由中国商业类型公司担任发起人的中国零售业房地产投资信托,将于近期在新加坡证券交易所主板发行并上市。预计发行规模为3.942亿新元。

 本公司全资子公司BEIJING HUALIAN HYPERMARKET (SINGAPORE) PURCHASING PTE. LTD.(以下简称“新加坡采购公司”)拟认购BHG Retail REIT不超过490万新元的信托份额。每信托份额的认购价格为BHG Retail REIT的发行价格0.8新元。

 本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司(以下简称“华联集团”)的全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.(以下简称“新加坡国际贸易公司”)承诺认购BHG Retail REIT30.1%的信托份额。同时,北京华联商厦股份有限公司(以下简称“华联股份”)的全资子公司Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd.(以下简称“新加坡商业公司”)拟以自有资金参与BHG Retail REIT于新加坡证券交易所公开发行的“绿鞋”安排,即当BHG Retail REIT的承销商选择行使超额配售权时,新加坡商业公司应认购BHG Retail REIT不超过5%的信托份额。

 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 由于新加坡国际贸易公司、新加坡商业公司与本公司共同受华联集团控制,本次交易构成关联交易。

 过去12个月内本公司与关联人新加坡国际贸易公司、新加坡商业公司未进行过类别相关的交易。

 二、关联方介绍

 (一)新加坡国际贸易公司

 1、关联关系

 新加坡国际贸易公司与本公司同受华联集团控制;公司董事郭丽荣同时在新加坡国际贸易公司担任董事职务。

 2、基本情况

 新加坡国际贸易公司,成立于2015年6月,注册资本1.5亿美元。主营投资和国际贸易,股东为华联集团。与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

 (二)新加坡商业公司

 1、关联关系

 新加坡商业公司与本公司同受华联集团控制。

 2、基本情况

 新加坡商业公司,成立于2014年5月,注册资本14969.4886万美元。主营商业和管理咨询服务,股东为华联股份。与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。截至2014年12月31日,新加坡商业公司总资产993.65万新元,净资产993.65万新元。2014年度实现营业收入0万新元,净利润-6.35 万新元。截至2015年9月30日,新加坡商业公司总资产13566.30万新元,净资产13566.30万新元。2015年1-9月实现营业收入0万新元,净利润-41.68万新元。

 三、关联交易标的基本情况

 (一)交易标的

 名称:BHG Retail REIT

 投资方向:主要投资于中国可产生收益的零售地产

 上市交易所:如发行成功,将于新加坡证券交易所主板上市

 预计发行规模:3.942亿新元

 基金管理人:新加坡商业公司的全资子公司BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.

 投资组合:BHG Retail REIT持有5家购物中心的股权,分别为北京华联万贸购物中心经营有限公司60%股权、合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司100%股权、青海兴联置业有限公司100%股权、成都海融兴达置业有限公司100%股权、大连华联商用设施运营有限公司100%股权。

 股东情况: 华联集团全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.承诺认购BHG Retail REIT30.1%的信托份额;新加坡商业公司拟以自有资金参与BHG Retail REIT于新加坡证券交易所公开发行的“绿鞋”安排,当BHG Retail REIT的承销商选择行使超额配售权时,新加坡商业公司应认购BHG Retail REIT不超过5%的信托份额。

 (二)交易价格确定的原则和方法

 每信托份额的认购价格为BHG Retail REIT的发行价格0.8新元。

 四、本次交易的目的以及对本公司的影响

 新加坡BHG Retail REIT为首支由中国商业类型公司担任发起人的中国零售业房地产投资信托,投资组合为位于中国5个高速发展城市的购物中心物业。目前5个购物中心均已开业,具有稳定的租金收益。认购信托份额,有利于提高公司资金使用效率。公司董事会认为,本次交易符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益,也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

 五、该关联交易应当履行的审议程序

 本公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次认购的议案,关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决,独立董事对本议案都投了赞成票。

 本次交易事前已经过本公司独立董事的认可,同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见,认为董事会关于本次认购的议案的表决程序符合有关法律法规规定,本次认购符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

 董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见,认为本次认购定价方法合理,符合公开、公平、公正的原则,表决程序符合有关法律法规规定。

 本次关联交易不需要经过有关部门批准。

 六、备查文件

 (一)独立董事事前认可意见

 (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

 (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

 特此公告。

 北京华联综合超市股份有限公司

 董事会

 2015年12月10日

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