本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

本公司于2015年11月27日召开的第七届董事会第四十七次会议审议通过《关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的通知已于2015年11月28日公告（详见公司2015-079号公告）。

本次会议将采用现场结合网络投票的方式召开，根据相关规定，现将有关事项再次提示如下：

一、 召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2015年12月16日（星期三） 13:00-15:00

网络投票时间：2015年12月15日－12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月16日9:30－11:30和13：00－15：00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月15日15：00-2015年12月16日15：00的任意时间。

2、现场会议召开地点：厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心3楼巴黎厅。

3、召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

5、股权登记日：2015年12月9日

6、出席对象：（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；（2）公司律师；（3）截至2015年12月9日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（4）其他相关人员。

二、 会议审议事项

1、本次会议审议事项合法、完备。

2、本次临时股东大会将审议表决如下议案：

序号	议案名称	是否为特别决议事项
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	是
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	是
2.01	发行的股票种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	定价基准日
2.04	发行价格及定价原则
2.05	发行数量
2.06	发行对象和认购方式
2.07	本次发行股票的限售期
2.08	募集资金数额及用途
2.09	本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10	本次非公开发行决议的有效期
2.11	上市地点
3	《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》	是
4	《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》	是
5	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	是
6	《关于签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》	是
6.01	《关于与西藏紫光育才教育投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.02	《关于与长城嘉信资产管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.03	《关于与西藏健坤长青通信投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.04	《关于与舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.05	《关于与西藏乐金兄弟投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.06	《关于与西藏乐耘投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.07	《关于与西藏谷多投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.08	《关于与西藏科劲投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.09	《关于与北京国研宝业投资管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.10	《关于与东吴证券股份有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
7	《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》	是
8	《关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的议案》	是
9	《关于与学大教育集团签署之附条件生效的<合并协议>的议案》	是
10	《关于与北京学大信息技术有限公司及其全体股东、学成世纪（北京）信息技术有限公司、学大教育集团签署的的议案》	是
11	《关于与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育集团的直接持股实体等签署的<支持协议>的议案》	是
12	《关于公司本次非公开发行股票所涉及的审计报告、评估报告、备考审阅报告、会计政策差异情况说明的议案》	是
13	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》	是
14	《关于公司购买学大教育100%股权之交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	是
15	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	是
16	《关于公司购买学大教育之交易构成关联交易的议案》	是
17	《关于批准西藏紫光育才教育投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	是
18	《关于<银润投资首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》	是
19	《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	是
20	《关于授权董事会全权办理本次收购学大教育相关事宜的议案》	是
21	《关于授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》	是
22	《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》	否
23	《关于修改<公司章程>的议案》	是

三、 现场会议登记方法

（一）登记手续：

1、符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

（3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2015年12月14日下午5:00）。

授权委托书模版详见附件一，

（二）登记时间：2015年12月14日（星期一） 上午9：00-17：00

（三）登记地点

联系地址：上海市虹桥路1438号GIFC二期0802楼

邮政编码：200336。

联系电话：021-54222877。

传 真：021-64019890；。

联 系 人：王寅

四、 网络投票操作流程

本次临时股东大会会议，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

1. 投票代码：360526

2. 投票简称：银润投票

3. 表决事项数量：23

4. 投票股东：A股股东

5. 投票时间：2015年12月16日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00。

6. 表决方法

（1）选择投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，2.01元代表议案二的子议案1，依此类推。每一议案应以相应价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表对议案2中子议案1进行表决，2.02元代表议案2中子议案2进行表决，依次类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

具体如下表所示：

序号	议案名称		申报价格
100		总议案，表示对以下1-23项议案同意表决		100.00
1		《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》		1.00
2		《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》		2.00
2.01		发行的股票种类和面值		2.01
2.02		发行方式和发行时间		2.02
2.03		定价基准日		2.03
2.04		发行价格及定价原则		2.04
2.05		发行数量		2.05
2.06		发行对象和认购方式		2.06
2.07		本次发行股票的限售期		2.07
2.08		募集资金数额及用途		2.08
2.09		本次非公开发行前的滚存利润安排		2.09
2.10		本次非公开发行决议的有效期		2.10
2.11		上市地点		2.11
3		《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》		3.00
4		《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》		4.00
5		《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》		5.00
6		《关于签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》		6.00
6.01		《关于与西藏紫光育才教育投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》		6.01

6.02	《关于与长城嘉信资产管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》	6.02
6.03	《关于与西藏健坤长青通信投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》	6.03
6.04	《关于与舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》	6.04
6.05	《关于与西藏乐金兄弟投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》	6.05
6.06	《关于与西藏乐耘投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》	6.06
6.07	《关于与西藏谷多投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》	6.07
6.08	《关于与西藏科劲投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》	6.08
6.09	《关于与北京国研宝业投资管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》	6.09
6.10	《关于与东吴证券股份有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》	6.10
7	《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》	7.00
8	《关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的议案》	8.00
9	《关于与学大教育集团签署之附条件生效的<合并协议>的议案》	9.00
10	《关于与北京学大信息技术有限公司及其全体股东、学成世纪（北京）信息技术有限公司、学大教育集团签署的的议案》	10.00
11	《关于与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育集团的直接持股实体等签署的<支持协议>的议案》	11.00
12	《关于公司本次非公开发行股票所涉及的审计报告、评估报告、备考审阅报告、会计政策差异情况说明的议案》	12.00
13	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》	13.00
14	《关于公司购买学大教育100%股权之交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	14.00
15	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	15.00
16	《关于公司购买学大教育之交易构成关联交易的议案》	16.00
17	《关于批准西藏紫光育才教育投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	17.00
18	《关于<银润投资首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》	18.00
19	《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	19.00
20	《关于授权董事会全权办理本次收购学大教育相关事宜的议案》	20.00
21	《关于授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》	21.00
22	《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》	22.00
23	《关于修改<公司章程>的议案》	23.00

（3）、在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）、投票举例

如本公司某股东对公司本次临时股东大会所有议案投同意票，申报内容如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
360526	买入	100.00	1股

（二）、采用互联网投票系统的投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83991192。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、互联网投票系统投票时间为2015年12月15日15:00-2015年12月16日15:00的任意时间。

（三）、注意事项

1、股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票；

2、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

3、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

4、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

5、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案1-23中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案1-23中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1-23中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

6、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

（四）证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户，公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

五、其他事项

参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当时通知进行。

附件一：授权委托书

特此公告！

厦门银润投资股份有限公司

董事会

2015年12月9日

附件一：授权委托书

厦门银润投资股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生、女士）代表本人参加厦门银润投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01	发行的股票种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	定价基准日
2.04	发行价格及定价原则
2.05	发行数量
2.06	发行对象和认购方式
2.07	本次发行股票的限售期
2.08	募集资金数额及用途
2.09	本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10	本次非公开发行决议的有效期
2.11	上市地点
3	《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
4	《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
5	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
6	《关于签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》
6.01	《关于与西藏紫光育才教育投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.02	《关于与长城嘉信资产管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.03	《关于与西藏健坤长青通信投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.04	《关于与舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.05	《关于与西藏乐金兄弟投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.06	《关于与西藏乐耘投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.07	《关于与西藏谷多投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.08	《关于与西藏科劲投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.09	《关于与北京国研宝业投资管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
6.10	《关于与东吴证券股份有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
7	《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
8	《关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的议案》
9	《关于与学大教育集团签署之附条件生效的<合并协议>的议案》
10	《关于与北京学大信息技术有限公司及其全体股东、学成世纪（北京）信息技术有限公司、学大教育集团签署的的议案》
11	《关于与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育集团的直接持股实体等签署的<支持协议>的议案》
12	《关于公司本次非公开发行股票所涉及的审计报告、评估报告、备考审阅报告、会计政策差异情况说明的议案》
13	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
14	《关于公司购买学大教育100%股权之交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
15	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
16	《关于公司购买学大教育之交易构成关联交易的议案》
17	《关于批准西藏紫光育才教育投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
18	《关于<银润投资首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》
19	《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
20	《关于授权董事会全权办理本次收购学大教育相关事宜的议案》
21	《关于授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
22	《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
23	《关于修改<公司章程>的议案》

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

2015年 月 日