证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-56

　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　北京京能电力股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年11月5日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟进行重大资产收购，该事项对公司构成了重大资产重组。公司于2015年11月11日发布了《重大资产重组停牌公告》（详见公告编号：2015-51）。公司股票自2015年11月12日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》履行信息披露义务，截至本公告日，公司已于2015年11月18日、2015年11月25日、2015年12月2日披露了《重大资产重组进展公告》。

　截至本公告日，公司已组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构开展前期尽职调查工作，相关工作仍在沟通和推进过程中。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请投资者关注，并注意投资风险。

　特此公告。

　北京京能电力股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月九日

　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-57

　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　北京京能电力股份有限公司

　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年12月9日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十一次会议，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　一、经审议，通过《关于成立全资子公司京能秦皇岛热电项目公司的议案》。

　具体内容详见同日公告。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、经审议，通过《关于控股子公司与鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司签署<煤炭供需合同>的日常关联交易议案》。

　具体内容详见同日公告。

　该议案为关联交易议案，关联董事郭明星、刘海峡回避表决。

　独立董事发表了同意的独立意见。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　三、经审议，通过《关于转让北京京能热电粉煤灰工业有限公司100%股权的议案》。

　具体内容详见同日公告。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本次股权转让事项不需提交公司股东大会审议。

　该议案为关联交易议案，关联董事郭明星、刘海峡回避表决。

　独立董事发表了同意的独立意见。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　四、经审议，通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　北京京能电力股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月九日

　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-58

　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　北京京能电力股份有限公司关于成立全资

　子公司京能秦皇岛热电项目公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：公司拟建设秦皇岛开发区2×350MW热电联产项目（以下简称：秦皇岛热电联产项目）并成立负责承建该项目的全资子公司。

　●本议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　一、成立项目公司基本情况

　公司拟全资设立京能秦皇岛热电有限公司（最终名称以工商登记为准），负责建设规模为2×350MW燃煤超临界空冷凝汽抽汽式供热机组（以下简称：秦皇岛热电联产项目），替代区域内秦皇岛同和热电厂小火电机组和区域内锅炉。该项目已于2015年2月取得河北省发展改革委《关于支持京能秦皇岛开发区2×35万千瓦热电联产项目开展前期工作的函》（冀发改函〔2015〕60号），并于2015年8月取得《河北省发展和改革委员会关于下达2015年火电项目方案的通知》（冀发改能源〔2015〕906号）。

　秦皇岛热电联产项目工程投资估算总额为35亿元（实际金额以核准批复为准），资本金为投资额的20%，即7亿元，公司首期拟出资2.9亿元。公司后续将根据项目建设进度情况，按100%持股比例分批对该项目追加资本金。

　二、本次对外投资对公司的影响

　公司全资设立京能秦皇岛热电项目公司，有利于公司扩展煤电业务，该项目建成后，将增加公司控制装机容量，且该项目经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。

　三、备查文件

　第五届董事会第二十一次会议决议

　特此公告

　北京京能电力股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月九日

　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-62

　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　北京京能电力股份有限公司

　关于独立董事辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于近日收到公司独立董事宁文玉先生递交的书面辞呈，提出辞去公司独立董事职务。

　宁文玉先生辞去公司独立董事职务的原因系根据中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的要求。

　宁文玉先生辞去公司董事会独立董事职务，将导致公司董事会成员中独立董事人数低于1/3的比例。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，宁文玉先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方能生效。在此期间，宁文玉先生将按法律、法规及《公司章程》相关要求继续履行其独立董事及相关董事会专门委员会委员职责。公司将按照规定程序尽快完成独立董事补选工作。

　公司董事会对宁文玉先生在任职期间勤勉尽职的工作及对公司经营发展做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　北京京能电力股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月九日

　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-60

　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　北京京能电力股份有限公司

　关于转让北京京能热电粉煤灰工业有限公司

　100%股权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：公司拟将全资子公司北京京能热电粉煤灰工业有限公司100%股权协议转让予京能电力后勤服务有限公司。

　●本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。

　●本议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，不需提交公司股东大会审议。

　一、关联交易概述

　根据公司业务发展需要，公司拟将全资子公司北京京能热电粉煤灰工业有限公司（以下简称：粉煤灰公司）100%股权按评估值作价1,402.36万元协议转让予京能电力后勤服务有限公司（以下简称：京能后勤）。经北京天圆开资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日，按资产基础法对粉煤灰公司进行评估，公司持有的粉煤灰公司100%股权协议转让价格为股权的净资产评估值为1,402.36万元，评估增值率为4.95%。

　京能后勤为公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司（以下简称：京能集团）控制的下属企业，京能集团持有其股比为95.76%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易方基本情况

　京能后勤成立于2004年4月，主营业务为后勤服务、石灰石开采加工和销售、粉煤灰综合利用。注册资本33,860万元，注册地为内蒙古自治区乌兰察布市凉城县六苏木镇八苏木村。截至2014年底，京能后勤资产总额142,003.25万元，净资产32,425.99万元，营业收入48,823.99万元，利润总额552.97万元。

　三、标的公司基本情况

　粉煤灰公司是由公司于2011年12月全资设立的有限责任公司，注册资本为500万元，注册所在地为北京市石景山区。主营业务为加工粉煤灰、粉煤灰产品。经审计，截至2015年6月30日，粉煤灰公司总资产1,630.42万元，净资产1,336.24万元，负债294.18万元。

　公司目前没有为粉煤灰公司提供担保或委托粉煤灰公司理财，粉煤灰公司不存在占用公司资金的情况。

　四、资产评估情况

　经评估，公司持有的粉煤灰公司100%股权协议转让价格为股权的净资产评估值为1,402.36万元。

　最近12个月内，粉煤灰公司未发生过评估、增资、减资或改制等事项。

　五、本次交易对上市公司的影响

　本次转让全资子公司粉煤灰公司100%股权，可增加公司现金流，对公司当期经营成果、财务状况产生积极影响，同时符合公司发展战略，符合公司和股东的根本利益。

　六、独立董事意见

　公司拟将全资子公司粉煤灰公司100%股权协议转让予关联方京能后勤的事项，是双方在充分协商的基础上订立的，资产转让价格是以评估价格为依据，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联董事回避了关联交易议案的表决，相关议案的决议程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

　七、备查文件

　1、公司五届董事会第二十一次会议决议

　2、公司五届董事会第二十一次会议独立董事意见

　特此公告

　北京京能电力股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月九日

　证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2015-61

　证券代码：122319 证券简称：13京能02

　北京京能电力股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年12月24日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月24日 9点 30分

　召开地点：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月24日

　至2015年12月24日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案为公司五届十七次董事会、五届十八次董事会、五届十九次董事会、五届二十一次董事会审议议案，具体详见2015年5月29日、2015年8月4日、2015年9月22日、及2015年12月10日公司在《中国证劵报》、《上海证劵报》和上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：第3、4项议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第3、4项议案

　应回避表决的关联股东名称：北京能源投资（集团）有限公司、北京京能国际能源股份有限公司。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　登记时间：2015年12月22日（上午8:30-11：30，下午13.30-16:30）

　登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部

　联系人： 李溯

　联系电话：010-65666995

　联系传真：010-85218610

　六、其他事项

　本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。

　特此公告。

　北京京能电力股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　1、 公司五届十七次董事会决议

　2、 公司五届十八次董事会决议

　3、 公司五届十九次董事会决议

　4、 公司五届二十一次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京京能电力股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月24日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-59

　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　北京京能电力股份有限公司关于控股子公司与鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司的日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●2015年公司控股子公司拟与昊华精煤签署有效期一年的燃煤供需合同，按照市场定价原则，预计2015年发生额不超过10,000万元。

　●本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。

　●本议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，不需提交公司股东大会审议。

　2015年公司控股子公司内蒙古京隆发电有限责任公司（以下简称：京隆发电）和内蒙古康巴什热电有限公司（以下简称：康巴什热电）分别与鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司（以下简称：昊华精煤）签署了2015年煤炭供需合同，以确保煤炭的安全供应。具体情况如下：

　一、交易概况

　2015年公司控股子公司京隆发电、康巴什热电拟与昊华精煤签署有效期一年的燃煤供需合同，按照市场定价原则，预计2015年发生额不超过10,000万元。

　二、关联方介绍

　1、基本情况

　企业名称：鄂尔多斯昊华精煤有限责任公司

　住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区

　法定代表人：耿养谋

　注册资本：5亿元人民币

　经营范围：煤炭生产经营

　2、与公司的关联关系

　昊华精煤与公司的最终实际控制人均为京能集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，昊华精煤为公司的关联法人。

　3、主要财务指标

　截至2014年末，昊华精煤资产总额2,394,438,385元，净资产2,249,062,553元，营业收入914,641,290元，净利润66,077,614元。

　三、关联交易目的及对上市公司的影响

　向关联方昊华精煤采购煤炭，充分利用渠道优势，从而实现降本增效、提升盈利水平。公司与关联方进行的交易遵循公平合理的原则，以市场价格为基础，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

　四、独立董事意见

　公司控股子公司与鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司签署煤炭供需合同，可以进一步保证公司2015年度的煤炭供应，保障公司发电机组安全稳定运行，并且减少采购环节，有利于降低公司主营业务成本，符合公司全体股东的利益，同意实施。

　该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，关联董事郭明星、刘海峡回避表决。

　特此公告

　北京京能电力股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月九日