特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月7日经第六届董事会第二十七次会议审议通过并公告了公司《重大资产出售报告书（草案）》等重大资产重组相关文件，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》（上证函【2014】854号），本次重大资产重组需进行事后审核。

　2015年12月9日，公司收到上海证券交易所《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》（上证公函[2015]1984号），具体审核意见如下：

　1、草案披露，本次交易金额5.55亿元，交易对方海纳宏源净资产约5,000万元。媒体对于交易对方的支付能力也存在质疑。请公司结合分期付款安排、海纳宏源的现金流等财务情况、控股股东宁波晖鹏和实际控制人李和平的自有资金情况等，补充披露交易对方的支付能力。如拟通过借款形式支付，请公司补充披露是否与相关银行或其他借款人达成借款协议。请财务顾问和律师发表意见。

　2、草案披露，丽江德润的主要资产为其拥有的一块土地使用权，位于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处，用途为城镇混合住宅用地，面积695,407.89平方米，使用年限剩余约60年。请公司结合周边地价，补充披露资产评估作价的公允性，并请财务顾问和评估师发表意见。

　3、请财务顾问和律师披露交易对方及其股东和实际控制人与明天科技及其控股股东和实际控制人是否存在关联关系及其他利益安排的核查方法和核查过程。请财务顾问和律师发表意见。

　4、草案披露，股权转让的生效条件为：协议的签订和履行，需获得明天科技董事会、股东大会批准或授权及海纳宏源内部会议批准或授权。请公司补充披露截至目前相关生效条件的履行情况和后续为满足生效条件的具体安排，并请财务顾问和律师发表意见。

　请你公司于2015年12月22日之前，对上述问题进行补充披露并书面回复我部，同时披露修改后的重大资产重组预案。

　目前，公司正积极组织相关各方按照《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》中提出的问题进行回复，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。

　特此公告

　包头明天科技股份有限公司董事会

　二0一五年十二月十日