股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2015—120

　万泽实业股份有限公司

　第八届董事会第五十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万泽实业股份有限公司第八届董事会第五十六次会议于2015年12月9日以通讯表决方式召开。会议通知于2015年12月3日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

　一、审议通过《关于出售常州万泽置地房产开发有限公司90%股权的议案》

　根据公司战略转型规划，集中优势资源,做大做强公司新产业, 同意本公司将全资下属公司常州万泽置地房产开发有限公司的90%股权转让给深圳市中兴德宏房地产开发有限公司，股权出售价格为1.71亿元【参考银信资产评估公司银信资报字(2015)沪第1396号常州万泽置地房产开发有限公司股东全部权益价值评估报告，截止评估基准日2015年9月30日，评估值为1.73亿元】。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　表决情况：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

　二、审议通过《关于公司向银行申请贷款授信额度不超过人民币1亿元的议案》

　因公司经营所需，拟向广发银行股份有限公司汕头分行申请办理贷款，授信额度不超过人民币1亿元整，资金用途为补充公司流动资金；贷款年利率不超过贷款基准利率上浮40% （最终以银行批示为准），贷款以位于汕头市珠池路光明大厦万泽实业股份有限公司的房地产权证（分别是：面积622.60平方米、粤房地权证汕字第1000069779号和面积644.00平方米、粤房地权证汕字第1000069776号）作为抵押物为上述借款提供抵押担保；由万泽集团有限公司等提供连带担保。

　授权林伟光先生签署本次授信额度贷款的有关法律文件。

　表决情况：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

　三、审议通过《关于公司非公开发行银杏私募债券的议案》；

　1、同意公司在贵州股权金融资产交易中心备案发行规模为不超过2亿元、融资期限为不超过1年的银杏私募债券（以下简称“本期债券”）。

　2、募集资金用于补充公司流动性资金。

　3、发行方式及发行对象：本期债券将以非公开方式向符合《贵州股权金融资产交易中心私募债券业务管理办法（试行）》规定的合格投资者发行。

　4、计息方式：附息式固定利率。

　5、债券利率：以最终根据市场发行情况而确定的债券利率为准。

　6、还本付息方式：按季付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　7、登记结算机构：贵州股权金融资产交易中心。

　8、增信措施：

　（1）公司以全资子公司常州万泽天海置业有限公司100%的股权为本期债券提供质押担保；

　（2）公司全资子公司深圳市前海万泽创新基金有限公司持有的深圳市盈商通汇科技有限公司26.40%股权为本期债券提供质押担保；

　（3）公司控股股东万泽集团有限公司为本期债券提供连带责任保证担保；

　（4）公司实际控制人林伟光夫妇为本期债券提供连带责任保证担保。

　本期债券的发行方案以最终获得的贵州股权金融资产交易中心《接受备案通知书》及本期债券募集说明书为准。

　表决情况：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本期银杏私募债券相关事宜的议案》

　为合法、高效、有序地完成本期银杏私募债券的相关工作，提请股东大会授权公司董事会，在有关法律、法规规定范围内全权办理本期银杏私募债券发行相关的全部事宜，包括但不限于下列各项：

　（一）聘请中介机构，办理本期债券发行的事宜；

　（二）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要负责人不得调离等措施。

　5、对公司采取限制股息分配等措施，以保障本期银杏私募债券本金和利息按时兑付，并承诺债券存续期间内，不以现金方式进行利润分配。

　表决情况：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

　五、审议通过《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》

　详见公司《关于召开2015年第六次临时股东大会通知》。

　表决情况：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

　上述议案三、四需提交公司临时股东大会审批通过，决议有效期一年。

　特此公告

　万泽实业股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2015—121

　万泽实业股份有限公司

　关于出售子公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、万泽实业股份有限公司第八届董事会第五十六次会议于2015年12月9日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于出售常州万泽置地房产开发有限公司90%股权的议案》，同意本公司将全资下属公司常州万泽置地房产开发有限公司（以下简称“常州置地”）的90%股权转让给深圳市中兴德宏房地产开发有限公司（以下简称“中兴德宏”），股权出售价格为1.71亿元【参考银信资产评估公司银信资报字(2015)沪第1396号常州万泽置地房产开发有限公司股东全部权益价值评估报告，截止评估基准日2015年9月30日，评估值为1.73亿元】。

　2、中兴德宏与本公司及大股东不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易的基本情况

　1、转让方：常州万泽天海置业有限公司（本公司全资子公司）

　2、受让方：深圳市中兴德宏房地产开发有限公司

　3、交易标的：常州万泽置地房产开发有限公司90%股权

　4、交易价格：人民币1.71亿元

　三、受让方情况介绍

　1、单位全称：深圳市中兴德宏房地产开发有限公司

　2、注册资金：10000万元人民币

　3、注册号：440301113213596

　4、法定代表人：杨进辉

　5、注册地址：深圳市福田区莲花街道红荔西路1074号香蜜新村18栋 201、202单元；

　6、主营业务：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　7、股东情况：中兴建设有限公司；

　8、中兴德宏母公司中兴建设有限公司最近一年及最近一期的财务状况：

　单位：元

　■

　四、交易标的基本情况

　1、单位全称：常州万泽置地房产开发有限公司

　2、注册资本：28000万元

　3、注册号：320483000232524

　4、法定代表人：黄振光

　5、注册地址：常州武进区湖塘镇延政中大道15号万泽大厦102-2号

　6、设立时间：2008年10月20日

　7、经营范围：房地产开发，经营，以下仅限分支机构经营:制售中餐、西餐；含冷菜；含生食海产品、裱花蛋糕；预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；住宿。酒店管理、汽车展示、物业服务、洗衣服务、花卉租赁、服装加工、会议服务、健身服务、棋牌服务、外宾接待服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、股东情况：常州市万泽天海置业有限公司

　9、最近一年及最近一期的财务状况：

　单位：元

　■

　注：详见审计报告

　10、资产评估情况

　（1）资产基础法评估结论

　在评估基准日2015年9月30日，常州万泽置地房产开发有限公司经审计后的总资产价值37,478.88万元，总负债13,986.72万元，净资产23,492.16万元。采用资产基础法评估后的总资产价值31,063.13万元，总负债13,986.72万元，净资产17,076.41万元，增减值-6,415.75万元，增值率-27.31%。

　（2）收益法评估结论

　在评估基准日2015年9月30日，在本报告所列假设和限定条件下，常州万泽置地房产开发有限公司经审计后的净资产23,492.16元，采用收益法评估，评估后常州万泽置地房产开发有限公司股东全部权益价值为17,300.00万元，评估增值-6,192.16万元，增值率-26.36%。

　（3）评估结论的选取

　资产基础法评估结果为17,076.41万元，收益法评估结果为17,300.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果223.59万元，差额比率为1.29%。（注：详见评估报告）

　五、合并报表范围变更及相关影响

　1、公司出售常州置地房地产开发有限公司90%的股权完成后，常州置地房地产开发有限公司将不再纳入上市公司的合并范围。该股权出售行为对上市公司损益的影响金额约为-4,000.00万元（以年度财务报告为准），其中处置90%股权产生的损益影响约为-3,600.00万元,剩余股权公允价值变动损益影响约为-400.00万元。

　2、常州置地对万泽股份的净关联方借款为51,294,312.99万元，股权交割后三个月内还清

　3、万泽股份对常州万泽置地的担保主债务余额为1,500万元，该项债务预计将于2016年底还清；同时常州万泽置地以其名下土地使用权为万泽股份的2,400万元借款提供了抵押反担保。

　六、股权转让协议的主要内容

　1、标的资产价款的支付

　双方同意，受让方以现金方式分三期向转让方支付标的资产的价款：

　（1）自本协议生效之日起五日内，支付标的资产价款的30 %，即5,130.00 万元；

　（2）自本协议生效之日起十五日内，支付标的资产价款的25 %，即4,275.00 万元；

　（3）自本协议生效之日起九十日内，支付标的资产价款的45 %，即7,695.00 万元。

　2、过渡期损益

　双方确认，自基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由转让方承担。

　七、本次转让不涉及人员安置、土地租赁等情况

　人员安排按照“人随资产走”的原则，在本次股权转让得以实施后，常州置地的人员不发生劳动关系的变更，常州置地应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

　八、转让股权的目的和对本公司的影响

　1、目的：根据公司战略转型规划的需要,集中优势资源,做大做强公司新产业。

　2、对本公司的影响：本次交易完成后，公司营运资金更加充足，增强综合实力，从而提高公司的整体竞争力，促进公司多元化发展。

　九、备查文件目录

　1、公司第八届董事会第五十六次会议决议；

　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《常州万泽置地房产开发有限公司审计报告及财务报表》；

　3、银信资产评估有限公司万泽实业股份有限公司及其子公司常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的常州万泽置地房产开发有限公司股东全部权益价值评估报告。

　特此公告

　万泽实业股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2015—122

　万泽实业股份有限公司

　关于非公开发行公司债券方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　现为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行公司债券。

　一、发行方案

　1、发行规模及债券期限：本次公司在贵州股权金融资产交易中心备案发行规模为不超过2亿元、融资期限为不超过1年的银杏私募债券（以下简称“本期债券”）。

　2、募集资金用于补充公司流动性资金。

　3、发行方式及发行对象：本期债券将以非公开方式向符合《贵州股权金融资产交易中心私募债券业务管理办法（试行）》规定的合格投资者发行。

　4、计息方式：附息式固定利率。

　5、债券利率：以最终根据市场发行情况而确定的债券利率为准。

　6、还本付息方式：按季付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　7、登记结算机构：贵州股权金融资产交易中心。

　8、增信措施：

　（1）公司以全资子公司常州万泽天海置业有限公司100%的股权为本期债券提供质押担保；

　（2）公司全资子公司深圳市前海万泽创新基金有限公司持有的深圳市盈商通汇科技有限公司26.40%股权为本期债券提供质押担保；

　（3）公司控股股东万泽集团有限公司为本期债券提供连带责任保证担保；

　（4）公司实际控制人林伟光夫妇为本期债券提供连带责任保证担保。

　本期债券的发行方案以最终获得的贵州股权金融资产交易中心《接受备案通知书》及本期债券募集说明书为准。

　本项议案尚需经公司股东大会审议通过，并报贵州股权金融资产交易中心备案。

　二、关于本次发行公司债券的授权事项

　为合法、高效、有序地完成本期银杏私募债券的相关工作，提请股东大会授权公司董事会，在有关法律、法规规定范围内全权办理本期银杏私募债券发行相关的全部事宜，包括但不限于下列各项：

　（一）聘请中介机构，办理本期债券发行的事宜；

　（二）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要负责人不得调离等措施。

　5、对公司采取限制股息分配等措施，以保障本期银杏私募债券本金和利息按时兑付，并承诺债券存续期间内，不以现金方式进行利润分配。

　上述议案需提交公司股东大会审批通过，决议有效期一年。

　三、备查文件

　公司第八届董事会第五十六次会议决议。

　本发行方案尚需提交公司 2015 年第六次临时股东大会审议后方可实施。公司将按照有关法律法规及规范性文件的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

　特此公告。

　万泽实业股份有限公司董事会

　2015 年12月9日

　证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2015-123

　万泽实业股份有限公司

　关于召开2015年第六次临时股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1.召开时间：

　现场会议时间：2015年12月25日（星期五）下午2时40分。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年12月25日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月24日下午15：00至12月25日下午15：00。

　2.股权登记日：2015年12月18日；

　3.召开地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室

　4.召集人：公司董事会；

　5.本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第八届董事会第五十六次会议审议通过。

　6.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　7.股东大会的投票表决规则

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准（详见附件2"万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程"）。

　8.出席对象：

　①截止2015年12月18日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　②公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员

　③公司聘请的法律顾问。

　二、会议审议事项

　（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

　（二）会议议案

　1、审议《关于公司非公开发行银杏私募债券的议案》

　2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本期银杏私募债券相关事宜的议案》

　（以上议案内容详见2015年12月10日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告）。

　三、会议登记方法

　1.登记方式：

　①法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

　②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书（见附件1）和代理人身份证进行登记；

　③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　2.会议登记时间：2015年12月22日和23日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

　3.登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。

　4.受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　四、其它事项

　1. 会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382

　2. 传真： 0754-88857179；

　3. 联系人：蔡岳雄、方旭如

　4.本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

　五、备查文件

　提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第五十六次会议董事会决议。

　特此公告

　万泽实业股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　附件1：2015年第六次临时股东大会委托书

　授 权 委 托 书

　兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2015年12月25日（星期五）下午2时40分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）

　授权人签名（或盖章） 身份证号码：

　持有股数： 股东代码：

　被委托人姓名： 身份证号码：

　有效期限： 授权日期：

　附件2：

　万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一） 通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360534

　2.投票简称：万泽投票

　3.投票时间：2015年12月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“万泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二） 通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月24日下午3：00，结束时间为2015年12月25日下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。