证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-035

北京翠微大厦股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2015年12月4日以书面及电子邮件方式发出，于2015年12月9日上午在公司第二会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事陈鹤鸣、王宏分别委托董事李飞、王楠参会并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丽君主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况并与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；

同意公司公开发行债券以及如下债券发行方案：

1、发行规模

本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、债券期限

本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定和调整发行利率或其确定方式。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、赎回或回售条款

本次发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、还本付息方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、募集资金用途

本次发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司银行贷款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况和资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、担保事项

本次发行的公司债券将由公司第二大股东北京市海淀区国有资本经营管理中心提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、上市场所

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券具体事宜的议案》；

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售或者赎回条款、确定并办理担保相关事项、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；

7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

同意召开公司2015年第二次临时股东大会会议，就公司公开发行公司债券相关事宜进行审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2015年12月10日

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-038

北京翠微大厦股份有限公司

关于控股股东增持公司股份计划完成的公告

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年12月9日，公司接到控股股东北京翠微集团通知，北京翠微集团本次增持公司股份的计划已实施完毕，现将有关情况公告如下：

一、本次增持计划情况

2015年7月9日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：临2015-021），北京翠微集团拟在未来6个月内（自首次增持之日起算）通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计投入金额不超过人民币1.5亿元，累计增持比例不超过公司已发行总股份的3%。

二、本次增持计划实施情况

2015年7月8日，北京翠微集团通过上海证券交易所证券交易系统首次增持公司股份 2,100,000股，占公司已发行总股份的0.40%。截至2015年12月8日，北京翠微集团通过上海证券交易所证券交易系统累计增持公司股份 2,515,200股，占公司已发行总股份的0.48%，累计增持金额为2,011.36万元。结合当前市场状况，北京翠微集团将不再继续实施本次增持，本次增持公司股份的计划已实施完毕。

本次增持前，北京翠微集团持有本公司股份169,576,900股，占公司已发行总股份的32.35%，北京翠微集团及其一致行动人北京市海淀区国有资本经营管理中心合计持有本公司股份325,326,233股，占公司已发行总股份的62.06%。

本次增持后，北京翠微集团持有本公司股份172,092,100股，占公司已发行总股份的32.83%，北京翠微集团及其一致行动人北京市海淀区国有资本经营管理中心合计持有本公司股份327,841,433股，占公司已发行总股份的62.55%。

三、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

四、北京翠微集团承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。本次增持计划实施期间，北京翠微集团依据承诺未减持所持有的公司股份。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2015年12月10日

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：2015-037

北京翠微大厦股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年12月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年12月25日 14点00分

召开地点：北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层公司第二会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年12月25日至2015年12月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合公开发行公司债券条件的议案	√
2.00	关于公司公开发行公司债券方案的议案	√
2.01	发行规模	√
2.02	发行方式	√
2.03	票面金额及发行价格	√
2.04	发行对象及向公司股东配售的安排	√
2.05	债券期限	√
2.06	债券利率及确定方式	√
2.07	赎回或回售条款	√
2.08	还本付息方式	√
2.09	募集资金用途	√
2.10	偿债保障措施	√
2.11	担保事项	√
2.12	上市场所	√
2.13	本次发行决议的有效期	√
3	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券具体事宜的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的具体内容，详见公司于2015年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015年第二次临时股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603123	翠微股份	2015/12/18

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、登记方式

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥并签署股东大会回执，并持如下文件办理会议登记：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）可以信函或传真方式进行登记，邮戳和传真到达日应不迟于 2015年12月24日下午17:00。

2、登记时间：2015 年12月24日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00

3、登记地点：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层董事会办公室

4、联系地址：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层董事会办公室

联 系 人：孙莉、孙慧敏

联系电话：010-68241688 传真：010-68159573

六、其他事项

1、本次会议会期半天，出席股东或股东授权代理人的食宿、交通费自理。

2、出席股东及或授权代理人请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，提前到达会议地点办理签到。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2015年12月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京翠微大厦股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月25日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　 委托人持优先股数：  　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合公开发行公司债券条件的议案	?	?	?
2.00	关于公司公开发行公司债券方案的议案	?	?	?
2.01	发行规模
2.02	发行方式
2.03	票面金额及发行价格
2.04	发行对象及向公司股东配售的安排
2.05	债券期限
2.06	债券利率及确定方式
2.07	赎回或回售条款
2.08	还本付息方式
2.09	募集资金用途
2.10	偿债保障措施
2.11	担保事项
2.12	上市场所
2.13	本次发行决议的有效期
3	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券具体事宜的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。