本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合公司的实际情况并与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　1、发行规模

　本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　2、发行方式

　本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　3、票面金额及发行价格

　本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

　4、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　5、债券期限

　本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　6、债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定和调整发行利率或其确定方式。

　7、赎回或回售条款

　本次发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　8、还本付息方式

　本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　9、募集资金用途

　本次发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司银行贷款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况和资金需求情况，在上述范围内确定。

　10、偿债保障措施

　根据有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　11、担保事项

　本次发行的公司债券将由公司第二大股东北京市海淀区国有资本经营管理中心提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

　12、上市场所

　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

　13、本次发行决议的有效期

　本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。

　14、股东大会授权

　根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

　（1）根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售或者赎回条款、确定并办理担保相关事项、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

　（2）确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

　（3）确定并聘请中介机构；

　（4）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

　（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；

　（7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　上述事项已经公司2015 年12月9日第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

　三、公司简要财务会计信息

　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　公司在2014年进行重大资产重组时出具了经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2012 年度、2013 年度备考合并财务报表及审计报告，其中包括2012 年度、2013 年度备考合并资产负债表和合并利润表。公司2014年财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对期初2013年合并报表进行了追溯调整。非经特别说明，以下信息主要摘自公司2012 年度、2013 年度经审计的备考合并财务报表及审计报告、2014年经审计的财务报告以及2015 年第三季度报告（未经审计），其中2012年合并现金流量表采用公司已披露并经审计的2012年度财务报告。

　1、最近三年及一期合并范围变化情况

　公司2014年实施重大资产重组，通过发行股份的方式购买了北京市海淀区国有资本经营管理中心持有的北京当代商城有限责任公司100%股权和北京甘家口大厦有限责任公司100%股权，并配套募集了资金。公司最近三年一期合并范围的重要变化情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

2014年	变动原因
增加公司
北京当代商城有限责任公司	通过同一控制下的企业合并取得
北京甘家口大厦有限责任公司	通过同一控制下的企业合并取得

　2、最近三年及一期合并财务报表

　（1）合并资产负债表

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产
货币资金	1,279,264,912.51	1,436,856,685.55	1,515,985,662.17	1,548,223,833.57
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	240,000,000.00	-	-	-
应收账款	42,887,610.74	36,699,272.12	28,515,081.00	56,476,817.18
预付款项	15,073,186.36	13,316,723.30	10,555,558.91	934,557.82
其他应收款	9,767,494.50	10,272,264.15	18,359,333.90	19,566,112.77
存货	108,403,748.74	122,700,925.20	153,252,062.73	176,825,355.08
其他流动资产	161,650,820.25	195,293,545.14	114,916,729.38	117,733,955.98
流动资产合计	1,857,047,773.10	1,815,139,415.46	1,841,584,428.09	1,919,760,632.40
可供出售金融资产	202,911,693.76	2,461,693.76	2,461,693.76	2,461,693.76
长期应收款	27,973,550.00	27,973,550.00	27,973,550.00	25,973,550.00
投资性房地产	12,098,136.16	12,880,599.67	13,923,884.35	36,013,562.91

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

固定资产	2,217,512,516.06	2,326,602,235.09	2,406,323,600.00	2,653,818,604.26
在建工程	16,577,318.16	875,729.04	39,797,711.40	2,666,132.47
无形资产	303,168,185.36	312,413,650.52	276,037,158.32	326,412,896.42
长期待摊费用	66,267,525.16	98,474,947.12	172,392,521.88	232,659,386.61
递延所得税资产	78,099,123.26	85,087,307.96	90,048,494.27	86,637,224.29
其他非流动资产	-	-	37,200,000.00	450,030.00
非流动资产合计	2,924,608,047.92	2,866,769,713.16	3,066,158,613.98	3,367,093,080.72
资产总计	4,781,655,821.02	4,681,909,128.62	4,907,743,042.07	5,286,853,713.12
短期借款	200,000,000.00
应付账款	485,526,069.65	476,592,101.67	555,373,875.78	665,298,692.71
预收款项	742,877,971.94	771,835,875.51	1,178,811,287.98	1,332,462,234.55
应付职工薪酬	37,265,883.01	59,111,810.96	59,989,847.84	80,940,382.74
应交税费	65,144,229.48	140,405,931.21	47,231,889.02	36,131,334.66
应付利息	221,716.27
其他应付款	137,117,381.68	146,141,006.25	200,666,408.46	208,860,322.75
一年内到期的非流动负债	2,855,233.99	2,855,233.99	1,876,210.99	9,675,102.66
其他流动负债	280,231,764.27	278,766,371.84	295,084,194.16	256,234,137.50
流动负债合计	1,951,240,250.29	1,875,708,331.43	2,339,033,714.23	2,589,602,207.57
长期应付款			-	72,510,000.00
递延收益	8,082,189.03	9,588,574.36	13,817,277.02	11,689,838.18
非流动负债合计	8,082,189.03	9,588,574.36	13,817,277.02	84,199,838.18
负债合计	1,959,322,439.32	1,885,296,905.79	2,352,850,991.25	2,673,802,045.75
归属于母公司股东权益合计	2,809,477,095.34	2,784,458,048.48	2,543,963,250.11	2,603,954,033.14
少数股东权益	12,856,286.36	12,154,174.35	10,928,800.71	9,097,634.23
股东权益合计	2,822,333,381.70	2,796,612,222.83	2,554,892,050.82	2,613,051,667.37
负债和股东权益总计	4,781,655,821.02	4,681,909,128.62	4,907,743,042.07	5,286,853,713.12

　（下转B058版）