本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015 年11 月27日，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第六届董事会第七次会议审议并通过了《<南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案，并于2015年12月1日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

　2015年12月9日，公司收到上海证券交易所《关于对南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）的审核意见函（上证公函[2015]1983号）》（以下简称“《审核意见函》”）。上海证券交易所对本公司提交的发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）进行了审阅，需要公司就有关问题作进一步说明和解释。

　《审核意见函》具体内容如下：

　一、关于交易安排

　1、草案披露，本次交易需取得河北银监局的批准。请结合银行业特殊准入要求，补充披露本次交易需取得河北银监局批准的条件，及是否存在实质性障碍。请财务顾问和律师发表意见。

　2、草案披露，河北银行交易前、交易后都处于无控股股东及实际控制人状态。请公司补充披露：（1）本次交易前后，河北银行董事会各成员的推荐及提名情况；（2）本次交易前后，公司是否派驻董事或高级管理人员参与河北银行的经营管理；（3）根据河北银行公司章程，其董事会、股东大会审议事项的议事方式和表决程序情况，包括董事会与股东大会的职责权限，具体事项的表决要求情况等。请财务顾问发表意见。

　二、交易作价及评估合理性

　3、草案披露，本次交易作价以河北银行股东全部权益价值为基础计算本次购买的8.78%股权的交易作价。（1）请补充披露公司是否考虑控制权溢价等估值因素，说明评估合理性；（2）上市公司原持有河北银行2.34%股权作为可供出售金融资产核算，本次购买标的8.78%股权后，以权益法核算。请公司对照《企业会计准则》，补充说明以权益法核算标的资产的依据和理由，披露对河北银行派驻董事的安排、对河北银行经营及财务决策参与程度，就上市公司是否对其构成重大影响予以判断；（3）请披露上市公司前期对河北银行以可供出售金融资产核算的计量模式，可供出售金融资产公允价值与本次交易相对应的评估作价之间的差异（每股净资产价值差异），并说明差异原因及其公允性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　4、标的公司报告期内第一大贷款客户占贷款总额比例较高，请补充披露公司对该第一大客户的贷款账龄、贷款信用风险等级分类，说明是否充分计提贷款拨备。请财务顾问和会计师发表意见。

　5、草案披露，标的资产2015年经历股权转让和增资，2015年7月7日每股转让价格为3.07元，2015年8月6日增资价格为2.95元，请说明上述转股和增资价格与本次交易作价产生差异的原因及本次交易作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　6、请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的相关要求，补充披露本次交易的可比交易情况，说明交易作价合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　三、标的资产相关风险

　7、草案披露，河北银行向第三方承租作为办公、营业用途的房屋中共有31处房屋作为尚未办理租赁备案手续，若因权属问题需要重新确定经营场所，可能因此发生额外费用。请公司补充披露：（1）上述权属问题的经营场所是否为河北银行的主要经营场所；（2）权属问题是否影响河北银行正常经营，是否影响本次交易；（3）因上述权属瑕疵而重新确定经营场所对河北银行的具体影响。请财务顾问发表意见。

　8、草案披露，河北银行2013年、2014年及2015年1-8月利息净收入占营业收入的比重分别为92.51%、87.61%和85.47%，为主要收入来源。请公司补充披露在利率市场化持续推进、利差不断收窄的背景下，标的资产维持盈利稳定性的措施。请财务顾问发表意见。

　9、草案披露，河北银行的竞争对手主要为河北银行经营辖区内的大型商业银行、股份制商业银行、外资商业银行、当地其他城市商业银行以及农村金融机构等，但草案中仅列示中小商业银行在河北省内分支机构的存贷款市场份额。请公司补充披露其他竞争对手在河北省内分支机构的存贷款市场份额。请财务顾问发表意见。

　10、草案披露，标的资产部分土地及房屋尚未办理权属证书，权属存在瑕疵。请公司补充披露河北银行部分土地使用权或房屋所有权存在瑕疵对其业务经营的具体影响，及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

　11、草案披露，河北银行作为原告存在尚未了结的重大诉讼，请补充披露该诉讼目前的进展及是否对该诉讼充分计提坏账准备或贷款拨备。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　12、标的资产最近一期加权平均净资产收益率相比于以往有所下降，请补充披露净资产收益率下降的主要原因，分析标的公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

　四、其他

　13、本次非公开发行价格为董事会决议公告日前20个交易日股票均价，请补充披露基准日前60日和120日的股票均价，并说明公司选择基准日前20日股票均价的理由。

　14、草案披露，栖霞集团本次交易取得的股份锁定期为36个月，栖霞集团的一致行动人南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司本次交易取得的股份锁定期为12个月。请补充说明上述一致行动人之间股份锁定安排不同的原因。

　上海证券交易所要求公司在2015年12月14日之前，针对上述问题作出书面回复，并对发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）作相应修改。

　公司与相关中介机构将根据《审核意见函》的要求作出回复，并对发行股份购买资产暨关联交易的相关文件进行补充和完善，履行相应的信息披露义务。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　2015年12月9日