证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-110

　斯太尔动力股份有限公司

　第九届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月4日以电子、书面及传真方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了第九届董事会第二次会议的通知。本次会议于2015年12月7日,在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会应出席会议的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。会议由董事长刘晓疆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　审议结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　董事刘晓疆先生、吴晓白先生、孙琛先生系参与本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司已符合激励计划规定的各项条件，经公司股东大会授权，董事会确定以2015年12月7日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向24名激励对象授予1,680万股的限制性股票。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、经独立董事签字的独立董事意见。

　斯太尔动力股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-111

　斯太尔动力股份有限公司

　第九届监事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2015年12月7日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议通知已于2015年12月4日以电子、书面及传真方式通知各监事。会议由监事会主席高立用先生主持，应参加本次会议的监事5人，实际参加会议的监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　本次限制性股票激励计划授予对象人员名单与公司2015年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　监事会同意本次激励计划的授予日为2015年12月7日，并同意向符合条件的24名激励对象授予1,680万股的限制性股票。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2、监事会关于限制性股票激励计划之激励对象名单的核查意见；

　3、深交所要求的其他文件。

　斯太尔动力股份有限公司监事会

　2015年12月9日

　证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-112

　斯太尔动力股份有限公司

　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月7日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月7日为授予日，向24名激励对象授予1,680万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　一、 限制性股票股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一） 限制性股票股权激励计划简述

　2015年12月4日公司召开了公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要（以下简称“本激励计划”），其主要内容如下：

　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

　2、标的股票来源：拟向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　3、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为18,480,000股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本771,844,628股的2.39%，其中首次授予数量不超过16,800,000股，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的2.17%，预留不超过1,680,000股另行授予给预留激励对象，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.22%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的9.09%。

　4、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为24人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员。

　5、对限制性股票的锁定期安排：锁定期是指限制性股票授予后被禁止转让的期限。激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

　6、对限制性股票的解锁期安排：解锁期是指满足解锁条件的限制性股票解除禁止转让限制，激励对象可以申请公司为其办理限制性股票解锁事宜的期间。首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%、30%、50%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：

　■

　预留部分的限制性股票在预留部分授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分二期解锁，解锁安排如下：

　■

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2015年11月17日，公司第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过了《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表独立意见。

　2、2015年12月4日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　3、2015年12月7日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　公司监事会对激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师也出具了相关法律意见。

　三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　根据限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。同时满足上述条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　四、首次限制性股票的授予情况

　1、首次限制性股票的授予日：2015年12月7日

　2、首次限制性股票授予价格：6.23元/股

　3、首次授予限制性股票的对象及数量：

　■

　激励计划的激励对象名单详见公司在巨潮资讯网上披露的《限制性股票激励计划之激励对象名单》。

　4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　五、限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　董事会已确定首次授予的限制性股票授予日为2015年12月7日，在2015-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

　按首次限制性股票全部如期解锁测算，公司首次授予的1,680万股限制性股票应确认总费用5267.78万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊，2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　单位：万元

　■

　本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　参与本次激励的董事、高级管理人员不存在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

　公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　1、本次限制性股票的授予日为2015 年12 月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3 号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定；

　2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，其主体资格合法、有效，同时，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；

　3、公司董事会审议本次股权激励计划首次授予限制性股票之相关议案时相关关联人回避表决，由其他非关联董事审议通过本次激励计划，表决程序合法有效。

　综上，我们作为公司的独立董事，同意将激励计划的授予日定为2015 年12 月7日，并同意向符合授予条件的24名激励对象授予1,680万股限制性股票。

　九、监事会对激励对象名单核实的情况

　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　2、本次限制性股票激励计划授予对象人员名单与公司2015年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　监事会同意本次激励计划的授予日为2015年12月7日，并同意向符合条件的24名激励对象授予1680万股限制性股票。

　十、法律意见书的结论性意见

　北京大成律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：

　1．本激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

　2．本激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　3．本次限制性股票激励计划的首次授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　4．公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　5．本次限制性股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　十一、备查文件

　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

　4、公司监事会关于限制性股票激励计划之激励对象名单的核查意见；

　5、北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划首次授予之法律意见书。

　特此公告

　斯太尔动力股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月9日

　股票代码：000760 股票简称：斯太尔 公告编号：2015-113

　斯太尔动力股份有限公司

　关于重新签订三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金概述

　斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）1409号）文核准，于2013年11月5日向特定对象非公开发行普通股（A）股票314,465,300股，每股发行价为人民币4.77元，募集资金总额为149,999.9481万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额143,165.455771万元。

　为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司于2013年11月与北京银行燕莎支行及保荐机构新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。

　二、募集资金专户变更

　1、已履行审批程序

　2015 年 11 月 6 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司募集资金银行专户的议案》，同意公司注销在北京银行燕莎支行开设的募集资金专项账户，同时在中国农业银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“农行常州武进支行”）下属营业网点开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户。具体内容详见 2015 年 11月10日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于变更公司募集资金专户的公告》（公告编号：2015-088）。

　2、注销部分募集资金专户

　由于公司在北京银行燕莎支行开设的“购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目”和“补充流动资金”募集资金专户中的募集资金使用完毕，公司已将这两个募集资金专户注销完毕，并将专户中的剩余利息全部转至募集资金项目专户——技术研发项目，继续用作技术研发项目。

　3、截止本公告日，公司已将原在北京银行燕莎支行开立的“公司技术研发项目”和“Steyr Motors 增资扩产项目”募集资金专项存储账户注销，并将该项目剩余的募集资金全部转至农行常州武进支行下属营业网点。

　三、重新签订三方监管协议

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，2015年12月7日，公司与保荐机构新时代证券、农行常州武进支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议主要内容如下：

　1、公司已在农行常州武进支行下属营业网点开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。账号10602001040029878专户仅用于公司技术研发项目，账号专户10602001040029779仅用于公司Steyr Motors增资扩产项目，上述专户项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、公司、农行常州武进支行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、新时代证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。新时代证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和农行常州武进支行应当配合新时代证券的调查与查询。新时代证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　4、公司授权新时代证券指定的保荐代表人可以随时到农行常州武进支行查询、复印公司专户的资料；农行常州武进支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向农行常州武进支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；新时代证券指定的其他工作人员向农行常州武进支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、农行常州武进支行按月向公司出具对账单，并抄送新时代证券。农行常州武进支行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、公司一次或者支取日起往前十二个月内累计从专户中支取的金额超过募集资金余额的10%或伍佰万元的,农行常州武进支行应当及时以传真方式通知新时代证券，同时提供专户的本次账户支出清单。

　7、新时代证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。新时代证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知农行常州武进支行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、农行常州武进支行连续三次未及时向新时代证券出具对账单或者向新时代证券通知专户大额支取情况，以及存在农行常州武进支行因主观原因未配合新时代证券调查专户情形的，公司或者新时代证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自公司、农行常州武进支行、新时代证券三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。新时代证券义务至持续督导期结束之日解除。

　特此公告

　斯太尔动力有限公司

　董 事 会

　2015年12月9日