证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-110

　福建冠福现代家用股份有限公司

　第五届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年12月8日上午9:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2015年12月2日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规的规定。

　鉴于本次重大资产出售交易对方福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）为公司实际控制人林文洪先生和林福椿先生控制的企业，故本次重大资产出售构成关联交易。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　二、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　公司董事会同意的本次重大资产出售暨关联交易具体方案如下：

　1、本次重大资产出售的整体方案

　公司、上海五天实业有限公司（“上海五天”）以万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的万隆评报字〔2015〕第1688号《评估报告》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的中兴财光华审会字〔2015〕第07847号《审计报告》为依据，将：（1）公司所持有的泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）、福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）、福建省德化华鹏花纸有限公司（以下简称“华鹏花纸”）、福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）、北京冠福五天商贸有限公司（以下简称“北京五天”）、深圳市五天日用器皿有限公司（以下简称“深圳五天”）、广州五天日用器皿配货中心（以下简称“广州五天”）、武汉五天贸易有限公司（以下简称“武汉五天”）、沈阳五天贸易有限公司（以下简称“沈阳五天”）、成都五天日用器皿配货有限公司（以下简称“成都五天”）、天津五天日用器皿配货中心有限公司（以下简称“天津五天”）、重庆市五天贸易有限公司（以下简称“重庆五天”）、西安五天贸易有限公司（以下简称“西安五天”）、南宁市五天日用器皿配货有限公司（以下简称“南宁五天”）、上海五天供应链服务有限公司（以下简称“五天供应链”）的股权；（2）上海五天所持有的上海五天文化传播有限公司（以下简称“五天文化传播”）的股权；（3）上海五天享有冠林竹木、冠杰陶瓷的债权（其他应收款）出售给同孚实业；同孚实业以现金方式购买前述标的公司股权及债权（其他应收款）。

　2、交易标的

　（1）公司所持有的冠杰陶瓷、冠福实业、华鹏花纸、冠林竹木、北京五天、深圳五天、广州五天、武汉五天、沈阳五天、成都五天、天津五天、重庆五天、西安五天、南宁五天、五天供应链的股权；上海五天所持有的五天文化传播的股权。

　公司、上海五天持有的上述公司股权的具体情况为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	标的公司	拟转让股权
1	泉州冠杰陶瓷有限公司	公司所持75％的股权
2	福建冠福实业有限公司	公司所持100％的股权
3	福建省德化华鹏花纸有限公司	公司所持60％的股权
4	福建冠林竹木家用品有限公司	公司所持98％的股权
5	上海五天供应链服务有限公司	公司所持93.21％的股权
6	北京冠福五天商贸有限公司	公司所持100％的股权
7	深圳市五天日用器皿有限公司	公司所持100％的股权
8	武汉五天贸易有限公司	公司所持100％的股权
9	沈阳五天贸易有限公司	公司所持100％的股权
10	成都五天日用器皿配货有限公司	公司所持95％的股权
11	天津五天日用器皿配货中心有限公司	公司所持100％的股权
12	重庆市五天贸易有限公司	公司所持100％的股权
13	西安五天贸易有限公司	公司所持100％的股权
14	南宁市五天日用器皿配货有限公司	公司所持100％的股权
15	广州五天日用器皿配货中心	公司所持的基于其与林友杉、林培辉、林同微、罗贤柳于2008年9月30日所签署的《股权转让合同》所取得的对广州五天100％的股东权益
16	上海五天文化传播有限公司	上海五天所持75％的股权

　（2）上海五天享有冠林竹木、冠杰陶瓷的债权（其他应收款）。

　3、交易对方

　本次重大资产出售交易对方同孚实业为公司实际控制人林文洪先生和林福椿先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次重大资产出售构成关联交易。

　4、标的资产的交易价格及作价依据

　经各方协商确定，本次交易标的资产总价共计为43,000万元，其中：

　（1）根据万隆评估出具的万隆评报字〔2015〕第1688号《评估报告》，本次公司、上海五天拟出售的上述涉及陶瓷用品、竹木制品、玻璃制品等家用产品的制造、分销与大宗商品交易业务的标的公司股权于2015年8月31日的整体估值为20,960.63万元；经各方协商确认，上述权益作价合计为21,005.00万元。

　（2）根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字〔2015〕第07847号《审计报告》，截至2015年8月31日，上海五天与本次交易标的公司中冠林竹木、冠杰陶瓷的债权（其他应收款）合计为21,995.00万元；经各方协商确认，本次交易中同孚实业将受让上海五天所拥有的上述债权（其他应收款）合计作价为21,995.00万元。

　上海五天确认，其在本次交易项下的交易对价由公司代收。

　5、本次重大资产转让涉及的债权、债务的处理

　基于本次交易前，公司向冠福实业划转了陶瓷业务相关资产负债、上海五天向五天供应链划转了分销和大宗商品贸易相关资产负债。截至本次交易协议相关签署日，前述划转相关的债权债务尚未全部履行完毕。因债务或担保责任划转尚未取得全部债权人或担保权人的同意，本次交易各方同意，如发生权利人要求履行偿还义务或追索责任的，交易各方及其子公司应协商一致解决；如发生需由公司、上海五天代偿的，交易各方同意，冠福实业、五天供应链应于公司、上海五天代偿后将相关款项（包括代偿债务、期间费用及代偿方的实际损失）支付给公司、上海五天，同孚实业对该等代偿返还义务承担连带责任。

　除上述债权债务安排外，本次重大资产出售不涉及其他与标的资产相关的债权债务处理问题，本次重大资产出售完成后，标的公司将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。

　6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　根据《资产交易协议》，自评估基准日至交割日，标的资产的亏损或盈利均由同孚实业承担或享有。

　7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　若任何一方未能履行《资产交易协议》项下的义务，另一方有权要求该违约方赔偿其因违约方未履行《资产交易协议》所造成的一切直接经济损失。

　如果同孚实业未能按照《资产交易协议》规定之期限向公司、上海五天支付转让价的全部款项，则应承担违约金。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　三、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》。

　公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，本次重大资产出售的交易对方同孚实业为公司实际控制人林氏家族成员控制的企业，故本次重大资产出售构成关联交易。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应当回避表决。

　四、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　公司董事会经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，对公司本次重大资产出售暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，具体情况如下：

　1、本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。

　2、本次交易仅涉及资产出售，公司及上海五天合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，且标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　3、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性。

　4、本次出售有利于公司改善财务状况，有利于增强盈利能力，最大限度地保护全体股东的利益。

　综上所述，董事会认为本次重大资产出售暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　五、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　公司董事会认为本次重大资产出售涉及标的资产的价格是以万隆评估出具的万隆评报〔2015〕1688号《评估报告》确认的评估结果、以及中兴财光华出具的中兴财光华审会字〔2015〕第07847号《审计报告》为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次交易符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益，特别是无关联关系股东利益的情形。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　六、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　公司董事会认为公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售暨关联交易已履行了截至目前应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　公司就本次重大资产出售暨关联交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　七、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》。

　公司董事会同意公司、上海五天与交易对方同孚实业签署附生效条件的《福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议》，以协议约定的条件、价格、方式等转让公司、上海五天持有标的资产。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　八、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请中兴财光华及万隆评估为本次重大资产出售的审计和评估机构，并出具了相关的财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、评估报告。相关报表及报告内容详见附件。

　董事会同意将上述相关审计报告、备考财务报表及审阅报告、评估报告用于本次重大资产出售的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　九、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　十、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　公司聘请万隆评估对公司本次重大资产出售涉及的标的资产进行评估，并出具了相应的评估报告。公司董事会根据相关规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了如下核查意见：

　1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　2、标的公司评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法与结果公允合理。

　4、公司本次对标的资产（股权部分）的交易价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产（股权部分）的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　十一、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务的议案》。

　公司董事会同意公司聘请安信证券股份有限公司、中兴财光华、国浩律师（杭州）事务所、万隆评估分别作为本次重大资产出售的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　十二、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。

　为保证本次重大资产出售的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；

　（2）按照股东大会审议通过的方案，负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；

　（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　（6）在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。

　本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》。

　公司董事会认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指、中小板综合指数和公司所在行业板块指数因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20％，未构成异常波动。

　十四、在关联董事王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余八位无关联关系董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司投资北京微校教育科技有限公司暨关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　因发展需要，公司董事会同意公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）投资北京微校教育科技有限公司（以下简称“微校教育”），详情如下：

　（一）投资暨关联交易基本情况

　能特科技以2,500万元人民币投资微校教育，占其认缴出资总额的17.50%。即能特科技拟与微校教育及其原有股东：米保祥、马曦、孙阿嫔、北京微云家校股权投资合伙企业（有限合伙）签署《北京微校教育科技有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”）。

　本次交易对方中，微校教育的股东孙阿嫔女士是本公司董事兼副总经理王全胜先生的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙阿嫔女士为公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需提交股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

　（二）投资的企业基本情况

　1、微校教育基本情况

　公司名称：北京微校教育科技有限公司

　法定代表人：米保祥

　注册资本：1,000万元

　主营业务：技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；项目投资；会议服务；软件开发；维修计算机；电脑图文设计、制作；销售日用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口。（“未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　住 所：北京市朝阳区望京东园523号楼9层2102

　成立日期：2015年6月23日

　股东构成：米保祥持有59%的股权，马曦持有5%的股权，孙阿嫔有6%的股权，北京微云家校股权投资合伙企业（有限合伙）持有30%的股权。

　财务状况：微校教育是2015年6月23日成立的新公司，是微校教育的大股东为了更好发展将原业务转移至新公司，目前业务尚未开展。截至2015年11月30日，微校教育的资产总额为947.05万元，负债总额为-1.02万元（无短期借款、长期借款），净资产为948.07万元。2015年1-9月营业收入为0万元，利润总额为-51.93万元，净利润为-51.93万元。（以上数据未经审计）

　2、业务情况及市场分析

　微校教育是一家运用现代化互联网思维，以家风教育、素质教育、安全教育为切入点的移动教育民营企业，致力于打造中国最大的移动教育社区云平台，成为中国移动教育领域的领跑者。

　微校教育的核心产品暨主要收入来源为家校教育云平台、手机家长学校、教师培训系统、新华小记者培训系统、青年团干培训频道。在市场推广渠道上，已与中国关心下一代工作委员会、团中央北戴河培训基地、新华网、国家教育行政学院等建立起了长期合作关系。通过与各省教委建立直接联系，在获得官方认可的情况下，作为各省教委在家庭教育方面的官方工作平台，以“教委-教师-学生-家长”的官方渠道全网铺开。凭借显著的企业核心竞争力确定“服务5000万家长”的战略目标。现业务涉及新疆、内蒙古、江西、青海，目前学生家长注册信息已达到百万人。平台完成后将为数百万家庭提供教育信息化专业服务，逐步实现教育信息化领域的多业务全区域发展，让教育专家在平台进行专业的知识普及，让教师和家长在平台进行系统的知识学习，让0-18岁的孩子们在平台得到有意义的成长体验，同时满足不同年龄和成长阶段的多层次家庭教育需求。

　盈利模式。项目平台为实名注册制的免费平台，盈利来源主要有两个方向：其一为增值服务收费，其二为培训收入。增值服务收费主要有：精品内容付费收看；家庭教育相关的教材编纂与发行、课外辅导材料的推广与发行、各省专家库形成的与教育相关的内容方面的收费；流量分成；广告收入；代理销售分成。培训收入主要有：教师培训收入、青年团干培训、新华小记者培训。

　中国目前共有初中以下学生总数约2.2亿人，学前幼儿约0.6亿人，广大家长期盼通过移动平台随时获得学生的情况，包括在学校的表现、安全状态等等，微校教育的平台能够解决广大家长的这一需求。

　能特科技本次投资是拥抱教育“互联网+”，前景看好，投资将达预期回报。同时因项目平台采取注册制，将产生大量的有关学生、学生家长等的教育大数据，通过对该大数据进行分析整理，为下一步公司布局基于家庭和学校的线下健康终端奠定数据基础。

　3、社会效益分析

　（1） 微校教育项目的实施将为提高落后地区的教育质量做出贡献。通过本项目的云平台，加强对教育落后地区的教师培训，缩小不同教师之间的教学质量差距，从而促进教育资源的分配公平化，让每一个孩子尽可能接受到平等的教育。

　（2） 微校教育项目的实施将为“80后父母”排忧解难。教会“独生父母”如何加强家庭教育、如何与自己的孩子沟通，不同年龄段的孩子有哪些性格特点及应该怎样教育。

　（3） 完成微校教育项目的平台建设后首先快速扩展的用户量将产生非常可观的数据量。通过大数据的应用与分析，将能够帮助国家掌握中国学校教育与家庭教育的现状，从而能够更好的制定符合中国国情的教育方针与政策，促进中国学校教育与家庭教育的更好更快发展。

　（三）投资协议暨关联交易的主要内容

　微校教育拟将注册资本从1,000万元增至1212.1212万元，能特科技出资2,500万元认购全部新增的注册资本212.1212万元，即其中投资款212.1212万元计入注册资本，2,287.8788万元计入资本公积。本次增资完成后，微校教育股权结构为：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东姓名	出资额	占比
1	米保祥	590	48.675%
2	马曦	50	4.125%
3	孙阿嫔	60	4.950%
4	北京微云家校股权投资合伙企业（有限合伙）	300	24.750%
5	能特科技有限公司	212.1212	17.500%
合 计		1212.1212	100%

　能特科技本次投资完成后，微校教育董事会改由5人组成，其中1名董事由能特科技提名。微校教育若设立监事会，将由3名监事组成，其中1名由能特科技提名。

　（四）投资目的和对上市公司的影响

　1、能特科技本次投资是为抓住机遇，拥抱教育“互联网+”，拟通过该投资使得上市公司以低成本采集学生以及学生家长、家庭方面的数据，为下一步公司布局基于家庭和学校的线下健康终端奠定数据基础。

　2、能特科技本次投资是依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　3、能特科技本次投资是以自有资金进行投资，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司向国开发展基金有限公司申请不超过1亿元人民币融资的议案》。

　根据实际生产经营情况对资金的需求，公司董事会同意公司之全资子公司能特科技向国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）申请不超过10,000万元人民币（下同）的融资。具体情况如下：

　（一）融资情况

　1、融资总额：10,000万元。

　2、资金使用期限：本次资金的使用期限为六年，自该资金从国开基金划至能特科技账户起算。

　3、资金用途：用于能特科技产品生产项目建设。未经资金监管人荆州市古城国有投资有限责任公司（以下简称“古城国投”）的书面同意，不得改变资金用途。

　（二）融资资金使用约定

　1、资金占用费：本次资金占用费采用固定费率计算，即年费率为1.2 %，在资金发放后至回收日，该费率保持不变。

　2、违约情形：若能特科技未按协议约定还清资金和资金占用费，则按逾期金额计付逾期占用费，逾期占用费为每日0.05%。资金逾期是指能特科技未按协议的约定清偿或超过协议约定的还款计划期限归还资金的行为。

　（三）融资资金的担保

　1、能特科技将自有土地使用权268.13亩抵押给古城国投；

　2、公司大股东即能特科技法定代表人陈烈权先生将其持有的公司股票1,000万股质押给古城国投。

　（四）融资资金的使用与偿还

　1、资金使用：能特科技同意并接受古城国投对其使用资金用途、方向的监管。同时，由能特科技确定本次资金使用的账户，并与古城国投及开户银行三方签定《资金监管三方协议》。

　2、资金的偿还：本次资金的还款方式为分次偿还。具体如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	融资项目资金偿还日	偿还金额
1	2017年8月25日	1500
2	2018年8月25日	2000
3	2019年8月25日	2100
4	2020年8月25日	2200
5	2021年8月 日	2200

　公司董事会同意授权能特科技的法定代表人陈烈权先生全权代表能特科技和国开基金、古城国投洽谈、签署与本次申请融资相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人代表能特科技签署的各项文书均代表能特科技的意愿，对能特科技具有法律约束力。

　十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。

　鉴于公司进行重大资产重组，对陶瓷、竹林、分销等业务进行剥离，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]46号）等法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司董事会同意对现行公司的经营范围等事项进行变更并对《公司章程》进行修改，本次修改后的《公司章程》（修订本）全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次修改后的《公司章程》（修订本）在公司2015年第五次临时股东大会审议通过本议案后正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。

　《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　福建冠福现代家用股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月九日

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-111

　福建冠福现代家用股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第四次会议于2015年12月8日中午13:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召集并主持，会议通知已于2015年12月2日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事五人，实际出席会议的监事五人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规的规定。

　鉴于本次重大资产出售交易对方福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）为公司实际控制人林文洪先生和林福椿先生控制的企业，故本次重大资产出售构成关联交易。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东在审议该议案时应当回避表决。

　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。

　公司监事会同意的本次重大资产出售暨关联交易具体方案如下：

　1、本次重大资产出售的整体方案

　公司、上海五天实业有限公司（“上海五天”）以万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的万隆评报字〔2015〕第1688号《评估报告》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的中兴财光华审会字〔2015〕第07847号《审计报告》为依据，将：（1）公司所持有的泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）、福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）、福建省德化华鹏花纸有限公司（以下简称“华鹏花纸”）、福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）、北京冠福五天商贸有限公司（以下简称“北京五天”）、深圳市五天日用器皿有限公司（以下简称“深圳五天”）、广州五天日用器皿配货中心（以下简称“广州五天”）、武汉五天贸易有限公司（以下简称“武汉五天”）、沈阳五天贸易有限公司（以下简称“沈阳五天”）、成都五天日用器皿配货有限公司（以下简称“成都五天”）、天津五天日用器皿配货中心有限公司（以下简称“天津五天”）、重庆市五天贸易有限公司（以下简称“重庆五天”）、西安五天贸易有限公司（以下简称“西安五天”）、南宁市五天日用器皿配货有限公司（以下简称“南宁五天”）、上海五天供应链服务有限公司（以下简称“五天供应链”）的股权；（2）上海五天所持有的上海五天文化传播有限公司（以下简称“五天文化传播”）的股权；（3）上海五天享有冠林竹木、冠杰陶瓷的债权（其他应收款）出售给同孚实业；同孚实业以现金方式购买前述标的公司股权及债权（其他应收款）。

　2、交易标的

　（1）公司所持有的冠杰陶瓷、冠福实业、华鹏花纸、冠林竹木、北京五天、深圳五天、广州五天、武汉五天、沈阳五天、成都五天、天津五天、重庆五天、西安五天、南宁五天、五天供应链的股权；上海五天所持有的五天文化传播的股权。

　公司、上海五天持有的上述公司股权的具体情况为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	标的公司	拟转让股权
1	泉州冠杰陶瓷有限公司	公司所持75％的股权
2	福建冠福实业有限公司	公司所持100％的股权
3	福建省德化华鹏花纸有限公司	公司所持60％的股权
4	福建冠林竹木家用品有限公司	公司所持98％的股权
5	上海五天供应链服务有限公司	公司所持93.21％的股权
6	北京冠福五天商贸有限公司	公司所持100％的股权
7	深圳市五天日用器皿有限公司	公司所持100％的股权
8	武汉五天贸易有限公司	公司所持100％的股权
9	沈阳五天贸易有限公司	公司所持100％的股权
10	成都五天日用器皿配货有限公司	公司所持95％的股权
11	天津五天日用器皿配货中心有限公司	公司所持100％的股权
12	重庆市五天贸易有限公司	公司所持100％的股权
13	西安五天贸易有限公司	公司所持100％的股权
14	南宁市五天日用器皿配货有限公司	公司所持100％的股权
15	广州五天日用器皿配货中心	公司所持的基于其与林友杉、林培辉、林同微、罗贤柳于2008年9月30日所签署的《股权转让合同》所取得的对广州五天100％的股东权益
16	上海五天文化传播有限公司	上海五天所持75％的股权

　（2）上海五天享有冠林竹木、冠杰陶瓷的债权（其他应收款）。

　3、交易对方

　本次重大资产出售交易对方同孚实业为公司实际控制人林文洪先生和林福椿先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次重大资产出售构成关联交易。

　4、标的资产的交易价格及作价依据

　经各方协商确定，本次交易标的资产总价共计为43,000万元，其中：

　（1）根据万隆评估出具的万隆评报字〔2015〕第1688号《评估报告》，本次公司、上海五天拟出售的上述涉及陶瓷用品、竹木制品、玻璃制品等家用产品的制造、分销与大宗商品交易业务的标的公司股权于2015年8月31日的整体估值为20,960.63万元；经各方协商确认，上述权益作价合计为21,005.00万元。

　（2）根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字〔2015〕第07847号《审计报告》，截至2015年8月31日，上海五天与本次交易标的公司中冠林竹木、冠杰陶瓷的债权（其他应收款）合计为21,995.00万元；经各方协商确认，本次交易中同孚实业将受让上海五天所拥有的上述债权（其他应收款）合计作价为21,995.00万元。

　上海五天确认，其在本次交易项下的交易对价由公司代收。

　5、本次重大资产转让涉及的债权、债务的处理

　基于本次交易前，公司向冠福实业划转了陶瓷业务相关资产负债、上海五天向五天供应链划转了分销和大宗商品贸易相关资产负债。截至本次交易协议相关签署日，前述划转相关的债权债务尚未全部履行完毕。因债务或担保责任划转尚未取得全部债权人或担保权人的同意，本次交易各方同意，如发生权利人要求履行偿还义务或追索责任的，交易各方及其子公司应协商一致解决；如发生需由公司、上海五天代偿的，交易各方同意，冠福实业、五天供应链应于公司、上海五天代偿后将相关款项（包括代偿债务、期间费用及代偿方的实际损失）支付给公司、上海五天，同孚实业对该等代偿返还义务承担连带责任。

　除上述债权债务安排外，本次重大资产出售不涉及其他与标的资产相关的债权债务处理问题，本次重大资产出售完成后，标的公司将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。

　6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　根据《资产交易协议》，自评估基准日至交割日，标的资产的亏损或盈利均由同孚实业承担或享有。

　7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　若任何一方未能履行《资产交易协议》项下的义务，另一方有权要求该违约方赔偿其因违约方未履行《资产交易协议》所造成的一切直接经济损失。

　如果同孚实业未能按照《资产交易协议》规定之期限向公司、上海五天支付转让价的全部款项，则应承担违约金。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》。

　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，本次重大资产出售的交易对方同孚实业为公司实际控制人林氏家族成员控制的企业，故本次重大资产出售构成关联交易。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应当回避表决。

　四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　公司监事会认为本次重大资产出售涉及标的资产的价格是以万隆评估出具的万隆评报〔2015〕1688号《评估报告》确认的评估结果、以及中兴财光华出具的中兴财光华审会字〔2015〕第07847号《审计报告》为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次交易符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益，特别是无关联关系股东利益的情形。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》。

　公司监事会同意公司、上海五天与交易对方同孚实业签署附生效条件的《福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议》，以协议约定的条件、价格、方式等转让公司、上海五天持有标的资产。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。

　公司聘请万隆评估对公司本次重大资产出售涉及的标的资产进行评估，并出具了相应的评估报告。公司监事会根据相关规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了如下核查意见：

　1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　2、标的公司评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法与结果公允合理。

　4、公司本次对标的资产（股权部分）的交易价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产（股权部分）的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

　本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　特此公告！

　福建冠福现代家用股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年十二月九日

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2015-113

　福建冠福现代家用股份有限公司

　关于公司重大资产重组一般风险提示的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司已于2015年7月6日发布《停牌公告》（公告编号：2015-060），公司股票（股票简称：冠福股份，股票代码：002102）于2015年7月6日起停牌。2015年9月16日公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-079），10月15日发布了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2015-083），9月23日、9月30日、10月14日、10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月19日、12月3日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-080、2015-081、2015-082、2015-084、2015-094、2015-095、2015-096、2015-102、2015-109）。

　2015年12月8日，公司第五届董事会第八次会议审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，并将于2015年12月9日披露本次重大资产出售的董事会决议及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）等相关公告。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　公司发布的信息请以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告。

　特此公告。

　福建冠福现代家用股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月九日

　(下转A26版)