本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2015年12月6日在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

　本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于2015年12月3日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事3人，以通讯方式参会董事6人。公司监事以及董事会秘书等列席了本次会议。

　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案： （一）审议通过了《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》

　为满足全资子公司江苏众友兴和菌业科技有限公司（以下简称“江苏众友”）项目建设的需要，公司拟以部分土地、房产和设备作为抵押物，为江苏众友向交通银行股份有限公司天水分行申请4,909万元的贷款提供担保。独立董事发表了同意的独立意见。

　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　表决结果：通过

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《天水众兴菌业科技股份有限公司公司章程》等相关规定，本次担保金额未超过公司最近一期（2014年）经审计净资产的10%，亦未达到需要提交股东大会审议的其他标准，故该担保事项在董事会权限范围内，无需经过公司股东大会批准。

　《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2015-076）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（二）审议通过了《关于同意控股股东为全资子公司贷款提供担保的议案》

　为满足全资子公司江苏众友项目建设需要，公司控股股东、实际控股人陶军先生为江苏众友向银行申请4,909万元贷款提供保证担保。

　本次担保构成关联担保，关联董事陶军先生在审议本议案时回避表决。

　该关联担保取得了独立董事的事前认可，并发表了独立意见。

　独立董事认为：公司子公司接受控股股东担保，没有损害公司及公司子公司的利益，有利于公司的长远发展，因此同意公司子公司接受控股股东陶军先生提供的保证担保。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　表决结果：通过

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《天水众兴菌业科技股份有限公司公司章程》等相关规定，本次担保事项属董事会权限，无需经过公司股东大会批准。

　（三）审议通过了《关于向银行申请贷款用于统借统还业务的议案》

　公司拟以部分土地、房产和设备等作为抵押拟向招商银行兰州分行申请不超过人民币4,000万元的固定资产抵押贷款，用于公司之全资子公司、控股子公司的日常生产经营，并按公司向银行支付的贷款利息向使用资金的全资子公司、控股子公司收取利息，收取的利息用于归还银行贷款利息。

　公司董事会授权董事长陶军先生根据实际需要代表公司签署相关贷款法律文件。

　独立董事认为：公司向子公司提供日常运营资金支持，有利于子公司的发展壮大，且不违反法律法规的相关规定，且公司同步向子公司收取利息用于支付银行借款利息，公司未从中谋利，亦未受到损失，因此同意公司向银行申请贷款用于公司的统借统还业务。

　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　表决结果：通过

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《天水众兴菌业科技股份有限公司公司章程》等相关规定，本次申请银行贷款事项属董事会权限，无需经过公司股东大会批准。

　（四）审议通过了《关于以自有资金向控股子公司提供借款的议案》

　为满足公司控股子公司眉山昌宏农业生物科技有限公司经营发展需要，公司决定拟以自有资金为其提供额度为3,000万元的借款，并按银行同期贷款基准利率收取利息。独立董事发表了同意的独立意见。

　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　表决结果：通过

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《天水众兴菌业科技股份有限公司公司章程》等相关规定，本次借款事项属董事会权限，无需经过公司股东大会批准。

　《关于以自有资金向控股子公司提供借款的公告》（公告编号：2015-077）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　2015年12月6日