第B013版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2015年12月07日 星期一 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
深圳市海王生物工程股份有限公司

 证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2015-103

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 第六届董事局第二十六次会议决议公告

 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、董事局会议召开情况

 深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事局第二十六次会议的通知于2015年11月27日发出,并于2015年12月3日以通讯会议的形式召开会议。会议应参与表决董事11人,实际参与表决董事11人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

 二、董事局会议审议情况

 经与会董事审议,会议通过了以下议案:

 (1)审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

 《前次募集资金使用情况报告》详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的内容。

 公司独立董事对本议案发表独立意见为:经核查,公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

 本议案需提交公司股东大会审议。

 表决情况:同意11票,弃权0票,反对0票

 (2)审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

 具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

 董事局认为:为了提高资金的使用效率,降低财务费用,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下,公司根据生产经营的需要使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于保障全体股东的利益,募集资金的使用符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

 公司独立董事对本议案发表独立意见为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定,没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度,不存在损害中小股东利益的情形,同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

 本事项需提交公司股东大会审议。

 表决情况:同意11票,弃权0票,反对0票

 (3)审议通过了《关于签订股权转让补充协议的议案》

 具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于签订股权转让补充协议的公告》。

 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见:海王生物本次与海王集团及海王药业签署股权转让补充协议,即《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》,有利于维护海王生物合法权益,确保海王药业股权转让后续工作的有效执行和完成,有利于保持公司在知识产权及医药研发等方面的综合实力及竞争优势,有利于公司的可持续发展及全体股东的利益。公司第六届董事局第二十六次会议审议本议案的程序合法合规,关联董事均进行了回避表决,审议结果有效。我们对本议案的审议结果表示同意。

 本议案需提交公司股东大会审议。

 审议本议案时,关联董事张思民先生、张锋先生回避表决。

 表决情况:同意9票,回避2票,弃权0票,反对0票

 (4)审议通过了《关于向杭州银行申请综合授信的议案》

 因公司经营发展需要,公司拟向杭州银行股份有限公司深圳分行申请额度不超过2.8亿元人民币的综合授信,期限一年,公司以自有资产提供抵押/质押担保,具体以合同约定为准。

 授权公司管理层办理向杭州银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的相关手续。

 表决情况:同意11票,弃权0票,反对0票

 (5)审议通过了《关于向宁波银行申请综合授信的议案》

 因公司经营发展需要,公司拟向宁波银行股份有限公司深圳分行申请额度不超过1亿元人民币的综合授信,期限一年,由公司控股股东深圳海王集团股份有限公司提供连带责任担保,具体以合同约定为准。

 授权公司管理层办理向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的相关手续。

 表决情况:同意11票,弃权0票,反对0票

 (6)审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》

 经审议,同意公司于2015年12月23日(星期三)14:50在深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室召开2015年第五次临时股东大会,具体会议召开情况详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2015年第五次临时股东大会通知的公告》。

 表决情况:同意11票,弃权0票,反对0票

 三、备查文件

 1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议;

 2、其他文件。

 特此公告。

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 董 事 局

 二〇一五年十二月四日

 证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2015-104

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 第六届监事会第十七次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、监事会会议召开情况

 深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十七次会议通知于2015年11月27日发出,并于2015年12月3日以通讯会议的形式召开会议。本次会议应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

 二、监事会会议审议情况

 (1)审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

 《前次募集资金使用情况报告》详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的内容。

 本议案需提交公司股东大会审议。

 表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票

 (2)审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

 具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

 监事会认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,能有效降低公司财务费用,实现公司及公司股东利益最大化。本议案审议和表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

 本议案需提交公司股东大会审议。

 表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票

 (3)审议通过了《关于签订股权转让补充协议的议案》

 具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于签订股权转让补充协议的公告》。

 本议案需提交公司股东大会审议。

 表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票

 三、备查文件

 1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议;

 2、其他文件。

 特此公告。

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 监 事 会

 二〇一五年十二月四日

 证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2015-105

 深圳市海王生物工程股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“海王生物”)于2015年12月3日召开第六届董事局第二十六次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司现将相关情况公告如下:

 一、募集资金基本情况

 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1266号文)核准,公司向特定对象非公开发行普通股(A股)股票79,203,470股,每股面值1元,每股发行价为人民币7.43元,募集资金总额为人民币588,481,782.10元,扣除与发行有关的费用人民币19,404,203.47元,实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。2013年3月19日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行验资,并出具了致同验字(2013)第441ZA0038号验资报告。

 二、募集资金投资项目及使用情况

 1、募集资金项目调整情况

 根据公司本次非公开发行股票预案相关安排以及公司 2011 年第一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2011 年第五次临时股东大会和2012 年第二次临时股东大会的授权,公司可根据本次非公开发行股票募集资金净额及项目实际进展情况,对募集资金项目的投入进行适当调整。因本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额,经2013 年4 月11 日公司第五届董事局第三十八次会议及2013 年5 月2 日2013 年第二次临时股东大会审议批准,公司从募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发,对募集资金项目的募集资金投入金额进行调整,具体如下:

 ■

 2、募集资金项目变更情况

 为优化公司业务结构和经营模式,提升整体盈利能力,公司向控股股东海王集团转让子公司深圳海王药业有限公司(简称海王药业)100%股权,转让后海王药业不再是公司的子公司,继续将募集资金投入到原有项目,不会为公司带来经济效益。2015年6月1日公司第六届董事局第二十二次会议及2015年6月23日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》,公司变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目与固体制剂生产线改造两个募投项目,将上述两个项目尚未使用的剩余募集资金共计148,586,278.63元,全部用于支付收购河南东森医药有限公司49%股权收购款项。

 3、募集资金使用情况

 截至2015年9月30日,本公司前次募集资金总额569,077,578.63元,实际使用募集资金364,999,067.11元,尚未使用募集资金210,361,792.43元(含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额6,283,280.91元及暂时补充流动资金189,500,000.00元)。

 截止2015年11月27日,公司募集资金专户余额约人民币2.1亿元。根据公司对项目进度的分析测算,并预留未来十二个月募集资金项目可能使用的募集资金,预计闲置募集资金约为人民币18,900万元。

 三、 前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

 公司于2014年11月17日召开第六届董事局第十三次会议,于2014年12月4日召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司获准使用闲置募集资金28,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。

 公司已于2015年8月18日向募集资金账户归还9,050万元,于2015年11月27日向募集资金账户归还18,950万元。截至2015年11月27 日,公司已将用于暂时补充流动资金的28,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。公司就上述事项进行了公告。

 四、继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

 为提高募集资金的使用效率,降低财务费用,遵循股东利益最大化的原则,满足公司经营规模扩大的资金需求,在保证募集资金项目建设正常运营的情况下,公司拟继续使用闲置募集资金不超过18,900万元(不超过募集资金净额的50%)暂时用于补充流动资金。使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月,到期将资金归还到公司募集资金专用账户。公司通过以募集资金暂时补充流动资金的方式,可以减少同等数额银行借款,按目前银行壹年期基准贷款利率扣除活期存款利率计算,预计可节省财务费用约人民币756万元。

 公司承诺,本次将部分暂未使用的募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动,不存在变相改变募集资金投向的情形,并保证及时、足额地将该等资金归还至募集资金专管账户。为保障募集资金项目正常进行,如募集资金项目需要,公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资等高风险投资。

 五、董事局意见

 为了提高资金的使用效率,降低财务费用,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下,公司根据生产经营的需要使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于保障全体股东的利益,募集资金的使用符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

 六、独立董事意见

 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定,没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度,不存在损害中小股东利益的情形,同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

 七、监事会意见

 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,能有效降低公司财务费用,实现公司及公司股东利益最大化。本议案审议和表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

 八、保荐机构及保荐代表人意见

 经核查,银河证券认为:

 公司在董事局审议通过本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案前,已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

 公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行;单次补充流动资金时间不超过十二个月,金额不超过募集资金净额的50%;公司承诺为保障募集资金项目正常进行,如募集资金项目需要,公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户;在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资等高风险投资。

 公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事局审议通过,独立董事、监事会发表了明确同意意见,还需提交股东大会审议。

 银河证券认为,海王生物本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为经过了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意海王生物在股东大会批准后实施该等事项。

 特此公告。

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 董 事 局

 二〇一五年十二月四日

 证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2015-106

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 关于签订股权转让补充协议的公告

 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 释义:

 海王集团:深圳海王集团股份有限公司

 海王药业:深圳海王药业股份有限公司

 公司、本公司、海王生物:深圳市海王生物工程股份有限公司

 股权转让补充协议:本公司2015年12月3日与海王集团及海王药业签署的《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》(本公司股东大会审议批准后方可生效)

 一、事项概述

 公司于2015年6月1日与海王集团《股权转让协议》,将持有的全资子公司海王药业等公司股权转让予控股股东海王集团,并约定本次股权转让不包括海王药业名下与知识产权相关的无形资产的转让。该事项经公司第六届董事局第22 次会议及2014年年度股东大会审议批准后实施,目前海王药业等公司的股权过户的变更手续已经完成。

 鉴于海王药业名下与知识产权相关的无形资产项目为其生产经营所需,数量较多,过户手续复杂,且部分存在过户障碍(例如:驰名商标等),为维护本公司权益、保障公司在知识产权及医药研发等方面的综合实力和竞争优势,同时为减少未来可能产生的关联交易,公司与海王集团、海王药业签订股权转让补充协议,即《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》,对相关事项进行补充约定。主要约定事项如下:

 1、海王集团及海王药业将海王药业名下商标、专利技术与新药技术的使用权、收益权无偿授予本公司,并同意本公司运用于合并报表范围内所有公司的生产和经营;如海王药业拟许可除海王集团及本公司(含各方合并报表范围内公司)以外的第三方使用上述无形资产,或者拟对上述无形资产行使处分权,应事先征求本公司同意。

 2、海王集团及海王药业将海王药业名下与研发相关的固定资产及在研项目转回给本公司,转让价格为人民币59,621,447.52元。

 公司于2015年12月3日召开第六届董事局第二十六次会议,审议通过了《关于签订股权转让补充协议的议案》,审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

 鉴于海王集团为本公司控股股东,海王药业为海王集团全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本交易构成关联交易,需要提交公司股东大会审议,关联股东在审议本议案时需回避表决。

 二、海王集团、海王药业基本情况介绍

 (一)海王集团

 1、海王集团基本情况

 名称:深圳海王集团股份有限公司

 类型:股份类公司

 注册资本:9,641.3万元人民币

 住所:深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层

 法定代表人:张思民

 经营范围:生产销售康复仪器、医疗机械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货;产品100%外销。增加:从事经营范围内产品的研究开发业务。增加:在合法取得宗地号T304-0129工业用地块上从事开发业务。

 2、海王集团股东及持股比例

 张思民先生为海王集团实际控制人,张思民先生现任本公司董事局主席。

 3、海王集团最近三年主要业务发展情况和最近一年又一期的主要财务数据

 海王集团是中国医药行业产业链条较为完整、自主创新能力较强、国际化程度较高的著名大型医药企业集团。2011年海王集团总资产约86亿,实现销售额约90亿,净利润约1.9亿;2012年海王集团总资产约94亿,实现销售额约106亿,净利润约2.7亿元;2013年海王集团总资产约120亿,实现销售额约128亿,净利润约2.8亿元。

 经审计,截至2014年12月31日,海王集团的资产总额约为142亿元,负债总额约为97.72亿元,所有者权益约为44.31亿元;2014年度实现的净利润约为7.44亿元。

 截至2015年9月30日,海王集团的资产总额约为161.67亿元,负债总额约为113.09亿元,所有者权益约为48.57亿元;2015年1-9月实现的净利润约为5.94亿元。(未经审计)

 4、关联关系说明

 海王集团为本公司控股股东,目前持有本公司股份180,455,603股,占本公司总股本的23.98%。

 (二)海王药业

 1、海王药业基本情况

 名称:深圳海王药业有限公司

 类型:有限责任公司(法人独资)

 注册资本:8000万元人民币

 住所:深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城

 法定代表人:高锦民

 经营范围:生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂(含抗肿瘤药物)、原料药。^生产第二类精神药品制剂(凭药品生产许可证经营)。

 2、海王药业股东及其持股比例

 目前海王集团持有海王药业100%股权。

 3、海王药业主要财务数据

 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计【致同审字(2015)第441FC0117号】,截止2014年12月31日,海王药业总资产为698,133,494.02元,净资产为-14,732,432.34元。2014年全年实现营业收入149,648,413.91元,实现净利润-62,670,897.68元。

 截止2015年9月30日,海王药业总资产为510,358,016.02元,净资产为 -16,287,473.43元。2015年1-9月实现营业收入46,166,984.93元,实现净利润 -2,671,564.17元。(数据未经审计)

 4、关联关系说明

 海王药业为海王集团的全资子公司,海王集团为本公司控股股东,故公司与海王药业构成关联关系。

 三、交易的主要内容

 鉴于海王药业名下与知识产权相关的无形资产项目为其生产经营所需,数量较多,过户手续复杂,且部分存在过户障碍(例如:驰名商标等),为维护本公司权益、保障公司在知识产权及医药研发等方面的综合实力和竞争优势,同时为减少未来可能产生的关联交易,公司与海王集团及海王药业签署《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》对相关事项进行补充约定。具体如下:

 (一)关于相关无形资产事项的约定

 海王集团和海王药业将海王药业名下商标、专利技术与新药技术的使用权、收益权无偿授予本公司,并同意本公司运用于公司合并报表范围所有公司的生产和经营。包括:已注册商标【146】项(另有正在申请中的注册商标【1】项,如获得注册批准也属于无偿授予的范围),专利技术【70】项(另有正在申请中的专利技术【25】项,如获批准也属于无偿授予的范围),新药技术【27】项。。

 如海王药业拟许可除海王集团及本公司(含各方合并报表范围内公司)以外的第三方使用上述无形资产,或者拟对上述无形资产行使处分权,应事先征求本公司同意。

 上述有关无形资产的安排长期有效,直至本公司及海王药业另行决定依据《股权转让协议》之约定将海王药业名下与知识产权相关的无形资产过户至本公司名下为止。

 (二)关于与研发相关固定资产及在研项目转回的约定:

 因在海王药业股权转让的资产评估中,已将与研发相关的固定资产及部分在研项目纳入评估范围,并计入评估值和海王药业股权转让价格之中(详见公司于2015年6月3日在巨潮资讯网上发布的《关于部分子公司股权转让的公告》及《深圳海王药业有限公司股东全部权益评估报告书》),根据公司与海王集团有关将海王药业与知识产权相关无形资产保留在本公司的约定,本公司与海王集团及海王药业经协商,同意将海王药业与研发相关固定资产【519】项及在研项目【22】项转回本公司,以确保本公司在知识产权及医药研发等方面的综合实力和竞争优势。

 海王药业的资产业经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司(具备证券、期货相关业务资格)评估,并出具“大学评估[2015]GD0012”号评估,评估基准日为2014年12月31日。详见公司于2015年6月3日在巨潮资讯网上发布的《深圳海王药业有限公司股东全部权益评估报告书》)

 本次与研发相关固定资产及在研项目转回的定价依据:有关各方根据海王药业本次拟转回资产截至2014年12月31日的评估价值(即账面价值,未评估增值)加上1-9月的实际账面发生额,即截止2015年9月30日的账面价值,确定上述资产的转让价格为人民币59,621,447.52元,具体如下:

 单位:人民币元

 ■

 四、双方签署补充协议的理由及原则

 鉴于海王药业名下与知识产权相关的无形资产为其生产经营所需,数量较多,过户手续复杂,且部分存在过户障碍(例如:驰名商标等),为维护本公司权益、保障公司在知识产权及医药研发等方面的综合实力和竞争优势,同时为减少未来可能产生的关联交易,根据海王药业股权转让时有关各方对海王药业与知识产权相关无形资产的约定,公司与海王集团及海王药业本着公平交易、客观公正的原则,经协商签署股权转让补充协议,即《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》,进一步明确有关责任与权利。

 五、公司与海王集团签署的补充协议主要内容

 (一)公司与海王集团、海王药业签署的《关于无形资产相关事项的协议》主要内容:

 甲方:深圳海王药业有限公司

 乙方:深圳海王集团股份有限公司

 丙方:深圳市海王生物工程股份有限公司

 1、甲乙双方将相关无形资产(包括:已注册商标【146】项、专利技术【70】项、新药技术【27】项)的使用权、收益权无偿授予丙方。正在申请中的注册商标【1】项,正在申请中的专利技术【25】项,如获批准也属于本次无偿授予的范围。

 2、丙方可以免费取得相关无形资产的使用权,并运用于其合并报表范围内所有公司的生产和经营。

 3、如甲方拟许可除乙方及丙三方(含各方合并报表范围内公司)以外的第三方使用上述无形资产,应事先征求丙方同意。

 4、如甲方拟对上述的无形资产行使处分权,应事先征求丙方同意。

 5、在协议的执行中,如果丙方需要甲方或乙方提供上述无形资产使用权以外的其他服务内容时,甲方或乙方应以市场公允价格向丙方提供,届时双方另行协商签订合同。

 6、本协议约定的无形资产安排长期有效,直至甲、丙双方另行决定依据《股权转让协议》之约定将甲方名下与知识产权相关的无形资产过户至丙方名下为止。

 7、甲乙双方保证是本协议一切专利技术、专利资料、商标、新药技术的合法持有者,并有权向丙方转让,如果在协议执行过程中一旦发生第三方指控侵权时,则由甲乙双方负责与第三方交涉,并承担由此引起的一切法律和经济上的责任。

 8、甲乙双方保证本协议中涉及的专利、商标在协议执行期间是有效的和合法的。

 9、在协议有效期内,甲方应根据国家的有关规定按时缴纳专利、商标的相关维护费用,以维持专利、商标的有效性。相关费用的可由有关各方分摊支付或由实际使用人支付,具体由甲乙丙三方根据每项专利、商标的实际使用情况协商确定。

 10、 在协议有效期内,如果本协议涉及的专利、商标的法律性质发生了变化,甲乙双方应立即将此情况以书面形式告知丙方,然后双方再协商本协议的执行问题。

 11、本协议经甲、乙、丙三方授权代表签字及加盖公章,并经丙方有权机构批准后生效。

 12、本协议的有效期从协议生效日算起至长期有效。

 (二)公司与海王集团、海王药业签署的《固定资产与在研项目转让合同》主要内容:

 甲方:深圳海王药业有限公司

 乙方:深圳海王集团股份有限公司

 丙方:深圳市海王生物工程股份有限公司

 1、甲方、乙方同意将甲方资产明细中的【519】项固定资产与【22】项在研项目转让予丙方。

 2、双方协商一致的转让交割日为:协议生效日 。

 3、自本协议规定的交割日起,丙方即成为该转让资产的合法所有者,享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。

 4、甲、乙、丙三方协商一致同意,以评估基准日(2014年12月31日)甲方评估报告有关固定资产与在研项目的评估价值(即账面值,未评估增值)加上2015年1-9月的实际账面发生额,即截止2015年9月30日的账面价值,确定本合同附件中所标注的固定资产及在研项目的转让价格,合计人民币【59,621,447.52】元(大写:伍仟玖佰陆拾贰万壹仟肆佰肆拾柒圆伍角贰分);丙方有关转让款的支付,以冲抵甲方及乙方对丙方应付款的形式完成。

 5、甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司,乙方是根据中国法律正式设立和合法存续的股份责任公司,具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲乙双方具有合法、有效的约束力。

 6、甲乙双方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向丙方作明确的书面披露者外,并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

 7、除已向丙方作明确的书面披露者外,甲乙双方没有正在进行的、以甲乙双方为一方的或以甲乙双方的转让资产的任何部分为标的的,如作出对甲乙双方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

 8、甲乙双方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

 9、本协议经甲、乙、丙三方授权代表签字及加盖公章,并经丙方有权机构批准后生效。

 六、涉及关联交易的其他安排及对本公司的影响

 本次《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》的签署,不涉及人员变更等其他安排等事项。

 公司本次与海王集团及海王药业签署股权转让补充协议,即《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》,有利于维护本公司合法权益,确保海王药业股权转让后续工作的有效执行和完成,有利于保持公司在知识产权及医药研发等方面的综合实力及竞争优势,有利于公司的可持续发展及全体股东的利益。本次交易不会对公司业绩产生影响。

 七、2015年初至2015年9月30日与海王集团累计已发生的关联交易金额。

 2015年年初至2015年9月30日,公司与海王集团及其关联方累计发生的各类关联交易金额合计约为4.79亿元。(含公司2015年6月转让部分控股子公司股权予海王集团发生的约4.29亿元交易金额)

 八、独立董事对本议案的事前认可及发表的独立意见

 1、独立董事对本议案发表的事前认可意见

 海王生物于会议召开前已将本事项的相关内容发送给我们,我们对相关内容进行了解后,认为本议案由利于保障海王生物在知识产权及医药研发等方面的综合实力,同意海王生物将本事项提交海王生物第六届董事局第二十六次会议审议。

 2、独立董事审议本议案后发表的独立意见

 海王生物本次与海王集团及海王药业签署股权转让补充协议,即《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》,有利于维护海王生物合法权益,确保海王药业股权转让后续工作的有效执行和完成,有利于保持公司在知识产权及医药研发等方面的综合实力及竞争优势,有利于公司的可持续发展及全体股东的利益。

 公司第六届董事局第二十六次会议审议本议案的程序合法合规,关联董事均进行了回避表决,审议结果有效。我们对本议案的审议结果表示同意。

 特此公告。

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 董 事 局

 二〇一五年十二月四日

 证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2015-107

 深圳市海王生物工程股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会通知的公告

 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、召开会议基本情况

 1、股东大会届次:2015年第五次临时股东大会

 2、股东大会召集人:深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

 3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

 4、会议召开时间:

 (1)现场会议:2015年12月23日(星期三)下午14:50

 (2)网络投票:2015年12月22日(星期二)-12月23日(星期三)。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年12月23日(星期三)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年12月22日(星期二)下午15:00至12月23日(星期三)下午15:00的任意时间。

 5、会议召开方式:本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

 6、会议出席对象

 (1)截止2015年12月16日(星期三)下午15:00收市时,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

 (2)公司董事、监事和高级管理人员。

 (3)公司聘请的律师。

 7、会议召开地点:深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

 二、会议审议事项

 (1)、前次募集资金使用情况报告

 (2)、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

 (3)、关于签订股权转让补充协议的议案

 议案内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《第六届董事局第二十六次会议决议公告》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《关于签订股权转让补充协议的公告》等相关公告。审议议案(3)时关联股东需回避表决。

 三、会议登记方法

 1、登记方式:个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件;法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续(异地股东可以传真或信函的方式登记)。

 2、登记时间:2015年12月17日-2015年12月21日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

 3、登记地点:深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

 四、参与网络投票的具体操作流程

 本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

 (一)通过深交所交易系统投票的程序

 1、投票代码:360078。

 2、投票简称:海王投票。

 3、投票时间:2015年12月23日(星期三)上午9:30—11:30,下午13:00-15:00。

 4、在投票当日,“海王投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

 (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 (2)在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格:100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。

 每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表:

 ■

 (3)在对所有议案表决时在“委托数量”项下填报表决意见,具体如下表:

 ■

 (4)在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

 6、注意事项:

 (1)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(不包括累积投票议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票,累积投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 (2)网络投票不能撤单;

 (3)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次为准;

 (二)通过互联网投票系统的投票程序

 1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年12月22日15:00至2015年12月23日15:00间的任意时间。

 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

 (1)申请服务密码的流程

 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个激活校验码。

 (2) 激活服务密码

 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

 3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”,在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

 五、其他事项

 1、会议联系方式

 联系地址:深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

 联系电话:0755-26980336 传真:0755-26968995

 联系人:谢德胜、朱萝伊

 邮编:518057

 2、会议费用

 大会会期半天,与会股东交通、食宿费自理。

 3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

 4、合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票,应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

 六、备查文件

 1、提议召开本次股东大会的董事局决议等;

 2、深交所要求的其他文件。

 七、授权委托书(详见附件)

 特此公告。

 

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 董 事 局

 二〇一五年十二月四日

 附件:授权委托书

 授权委托书

 兹全权委托 先生(女士)代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2015年第五次临时股东大会并代为行使表决权。

 本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2015年第五次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下:

 ■

 委托人签字: 受托人签字:

 委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

 委托人持股数:

 委托人股东帐号:

 委托日期:

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved