本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议通知于2015年11月27日以电子邮件方式发出，于2015 年12月3日以通讯表决方式召开。本次会议审议事项涉及关联交易，关联董事方玉峰、唐军、王斌、王智林、戴亚隆、罗群辉进行了回避表决，由 7 名非关联董事进行表决。

　会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　会议经过表决，形成如下决议：

　批准《关于转让控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司股份的议案》

　为了聚焦航空主业发展，经公司第六届董事会第二十四次会议审议批准，同意公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称 “西飞集团公司”）转让持有的控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业”）11,446万股股份，占西飞铝业股份总数的63.57%，并同意公司与西飞集团公司签署《股份转让框架协议》。

　经与西飞集团公司友好协商，双方同意对原签订的《股份转让框架协议》进行修订，修订后的《股份转让框架协议》主要内容如下：

　一、转让标的

　（一）公司同意向西飞集团公司转让其持有的西飞铝业11,446万股股份，西飞集团公司同意受让。

　（二）标的股份的转让采用协议转让方式。

　二、转让价款的支付

　标的股份的转让价款由西飞集团公司以货币方式支付。

　三、定价依据

　（一）双方同意，由中联资产评估集团有限公司以2015年9月30日为评估基准日对西飞铝业整体资产进行评估。

　（二）本次交易以交易标的股份的评估值确定。

　四、相关期间损益

　公司和西飞集团公司同意，西飞铝业自资产评估基准日至股份交割日期间的损益，由西飞集团公司享有。

　五、员工安置

　公司和西飞集团公司确认，本次股份转让不涉及西飞铝业的员工安置，西飞铝业员工劳动关系不发生变更。

　七、特别约定

　双方确认，西飞铝业目前存在尚待执行的重大诉讼案件，即西飞铝业诉振兴集团有限公司《铝锭预付款采购协议》欠款纠纷案。该案业经最高人民法院于2011年12月23日判决，判决结果为：“振兴集团有限公司在本判决生效后10日内向西安飞机工业铝业股份有限公司返还1.26亿元及相应利息（自2009年3月16日起按中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率分段计算至本判决指定履行期限届满之日止）”（判决书（2011）民二终字第71号）。由于该案尚在执行阶段，执行结果具有不确定性，因此本次股份转让评估时未将可能实现的诉讼结果纳入评估范围。为此双方同意，根据本案最终实际执行结果，西飞集团公司按其本次受让股份占西飞铝业股份总数的比例，以货币方式向公司予以补偿。

　八、债权债务

　公司和西飞集团公司共同确认，本次股份转让不涉及西飞铝业债权债务的转移。

　九、税费

　因本次转让依法应当缴纳的全部税项或规费，法律、法规明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由公司和西飞集团公司平均承担。

　十、 其他

　其他未尽事宜待双方进一步协商后及具体交易价格确定后，双方签订正式协议。

　十一、协议的生效与效力

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效；本协议对于双方不具有法律约束力。

　鉴于西飞铝业的审计和评估工作尚未完成，待上述工作完成并确定具体交易价格后，另行提请董事会就交易价格等事项进行审议并履行信息披露义务。

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月五日

　中航飞机股份有限公司

　独立董事独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2015年12月3日召开的第六届董事会第三十九次会议审议的《关于转让控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司股份的议案》进行了审议，对其中所涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　一、公司为了聚焦航空主业发展，拟向西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称 “西飞集团公司”）转让控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业”）的股份，上述关联交易旨在实施公司产业结构调整战略，实现主辅分离，加快公司发展航空主营业务。

　二、上述关联交易以交易标的物的评估值为基础，由公司和西飞集团公司协商确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，定价原则公允合理，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。

　三、公司董事会审议上述关联交易事项时，已经我们事前认可；审议相关议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》之规定。

　综上所述，我们同意上述关联交易事项。

　独立董事：陈希敏、田高良、杨秀云、杨为乔、李玉萍

　2015年12月3日