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2015年12月05日 星期六 上一期  下一期
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河南佰利联化学股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公 告

 证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2015-120

 河南佰利联化学股份有限公司

 关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公 告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2015 年 11月 17日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(152079 号)(以下简称《反馈通知》)。

 公司及相关中介机构对《反馈通知》进行了认真核查和落实,并按照《反馈通知》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露,内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于河南佰利联化学股份有限公司2015年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照《反馈通知》要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

 公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准,能否获得核准尚存在不确定性,公司将根据中国证监会审批进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

 特此公告。

 河南佰利联化学股份有限公司董事会

 2015年12月4日

 证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2015-121

 河南佰利联化学股份有限公司

 关于非公开发行股票有关承诺事项的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”或“佰利联”)非公开发行股票的申请已经中国证券监督管理委员受理并反馈,根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书(152079号)》要求,现将公司本次发行相关承诺事项公告如下:

 许刚、和奔流、杨民乐分别承诺:本人及父母、配偶、成年子女,自佰利联本次非公开发行股票定价基准日(2015年6月6日)前六个月至本《承诺函》出具日,均不存在减持佰利联股票的情况。自本《承诺函》出具之日至本次非公开发行股票完成后六个月内,亦无减持发行人股票的计划或安排,如发生减持情况,所得收益归属于佰利联所有,并依法承担由此产生的全部法律责任。

 谭瑞清出具承诺:除本人控制的河南银泰投资有限公司于2014年12月11日卖出5,000股佰利联股票外,本人及其父母、配偶、成年子女及本人控制的其他企业,自佰利联本次非公开发行股票定价基准日(2015年06月06日)前六个月至本《承诺函》出具日,不存在其它减持佰利联股票的情况。自本《承诺函》出具之日至本次非公开发行股票完成后六个月内,本人及其父母、配偶、成年子女及本人控制的其他企业,亦无减持佰利联股票的计划或安排,如发生减持情况,所得收益将归属于佰利联所有,并依法承担由此产生的全部法律责任。

 河南银泰投资有限公司出具承诺:除于2014年12月11日卖出5,000股佰利联股票外,本公司自佰利联本次非公开发行股票定价基准日(2015年06月06日)前六个月至本《承诺函》出具日,不存在其它减持佰利联股票的情况。自本《承诺函》出具之日至本次非公开发行股票完成后六个月内,本公司亦无减持佰利联股票的计划或安排,如发生减持情况,所得收益将归属于佰利联所有,并依法承担由此产生的全部法律责任。

 汤阴县豫鑫木糖开发有限公司出具承诺:本公司自佰利联本次非公开发行股票定价基准日(2015年06月06日)前六个月至本《承诺函》出具日,不存在减持佰利联股票的情况。自本《承诺函》出具之日至本次非公开发行股票完成后六个月内,本公司亦无减持佰利联股票的计划或安排,如发生减持情况,所得收益将归属于佰利联所有,并依法承担由此产生的全部法律责任。

 特此公告。

 河南佰利联化学股份有限公司董事会

 2015年12月4日

 证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2015-122

 河南佰利联化学股份有限公司

 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险

 提示和采取措施的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司采取的措施公告如下:

 一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报摊薄的影响

 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提:

 1、分析的主要假设与说明

 (1)根据公司第五届董事会第十二次会议以及公司2015年度第二次临时股东大会通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》,公司本次非公开发行募集资金金额为不超过1,026,000万元(此处分析暂不考虑发行费用),发行股票价格为27.00元/股,预计发行股票数量为38,000万股,本次发行完成后公司总股本将由20,442.42万股增至58,442.42万股。

 (2)假设本次非公开发行方案于2015年12月31日实施完毕,该时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间。

 (3)根据公司2014年年度报告和2015年第三季度报告,假设2015年不考虑合并龙蟒钛业情况下归属于上市公司股东的净利润在2014年度基础上分别实现0%、10%和20%的业绩增幅。

 (4)根据公司2014年年度报告和2014年利润分配情况,以下预测假设公司2015年归属于上市公司股东的所有者权益=2014年归属于上市公司的所有者权益+2015年归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金(发行后)-2014年利润分配。

 (5)假设暂不考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响;不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

 (6)以下测算考虑了本次募集资金收购龙蟒钛业100%股权对公司生产经营、财务状况的影响,但暂不考虑本次非公开发行募集资金到账后用于偿还银行贷款和补充流动资金对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

 (7)根据公司与转让三方所签订的《股份转让协议书》,龙蟒钛业在业绩承诺期未完成承诺业绩时,每年的业绩补偿额=当年累计承诺业绩额-当年累计实际业绩额-累计业绩已补偿额,因此,以下预测出于谨慎考虑,以龙蟒钛业所承诺业绩70,000万元作为其2015年的预测归属于母公司净利润。

 (8)出于谨慎考虑,本次测算每股收益时未考虑新增股份的时间权重影响,即未计算加权平均股份数,按简单相加进行处理;测算净资产收益率时归属于母公司股东的净资产均按照期末金额来进行计算,未考虑时间权重影响。

 2、本次募集资金到位后对公司每股收益、净资产收益率的影响

 基于上述假设,本次募集资金到位后对公司每股收益、净资产收益率的影响测算具体结果如下所示:

 ■

 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

 本次非公开发行股票后,公司净资产和股本规模将有较大幅度的增加,同时,公司营运资金也会增加,有助于公司改善资本结构,且收购龙蟒钛业项目有利于公司业务的进一步发展,有利于公司盈利能力的提高。本次募集资金到位后,随着募投项目的实施尤其是龙蟒钛业成为公司的全资子公司,可大幅增加公司经营业绩,但龙蟒钛业的整合计划的实施和业务协同效应的变现需要一定的时间,未来钛白粉行业市场也可能出现剧烈波动的情形,龙蟒钛业的业绩在未来存在无法达到公司预期以及龙蟒钛业原股东承诺的水平的可能。如龙蟒钛业经营能力出现下降,盈利能力出现大幅下滑,可能对公司即期回报造成较大的负面影响,从而摊薄公司即期回报。

 三、本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求,公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

 为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,主要措施如下:

 1、募集资金到位后,公司将及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

 2、公司董事会将审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与预案披露内容相一致,不随意改变募集资金的投向,并真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

 3、公司的董事、监事和高级管理人员将勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

 4、公司董事会将负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度将对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

 5、募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司将确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

 6、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果;董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。

 四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

 为防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将通过合力打造具备国际竞争力的钛白粉生产企业、整合矿产资源提高盈利能力、整合研发资源提升技术创新能力和产品品质、提升信息化管理水平、深化专业化、标准化生产、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策、不断完善公司治理等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报。

 1、做大做强,合力打造具备国际竞争力的钛白粉生产企业

 龙蟒钛业为国内钛白粉行业的龙头企业,目前产能近30万吨,且其通过硫酸法生产的金红石型钛白粉由于产品质量高,甚至可以对氯化法生产的钛白粉产生替代作用,而在市场上受到大量的好评。佰利联于2011年上市,依靠资本市场的快速发展,目前已拥有20万吨钛白粉产能,在2015年氯化法钛白粉投产后,预计将达到26万吨产能。

 佰利联通过此次非公开发行股票募集资金收购龙蟒钛业100%股权,二者合计产能预计将达到56万吨,在国内占据绝对龙头地位,并将成为全球第四大钛白粉企业,仅次于杜邦、亨斯迈、科斯特等,具有较强的国际竞争力。收购完成后的佰利联将形成更强的品牌效应和市场知名度,提高议价能力,并对国内市场的竞争格局产生深远影响。本次产业整合契合了将行业与企业做大做强的国家产业政策,整合之后的企业不仅在规模、技术、出口水平等方面成为国内具有绝对优势地位的龙头企业,而且有利于行业有序竞争,引领和提升全行业整体的盈利空间和出口水平。佰利联和龙蟒钛业合并完成之后,预计可对国内整个钛白粉市场产生深远影响,从此将拉开行业内并购整合的大幕,行业内将改变混乱竞争的状态,进入有序和合理竞争的格局,从而使得行业走上合理健康发展的道路。

 2、通过整合矿产资源,保证原材料供应,除低成本,提升盈利空间

 龙蟒钛业拥有较大规模的钒钛磁铁矿资源,并拥有60万吨/年以上的钛精矿采选能力,整合之后可在未来较长年度内保证公司钛白粉生产所需钛精矿,提高公司钛精矿的自给能力,实现“钒钛磁铁矿--钛精矿--技术研发--钛白粉生产—钛白粉销售”全产业链,保证原材料的稳定供应,更充分地利用攀枝花当地的矿产资源。自有矿产资源为公司未来的稳定发展奠定了基础。

 原材料自给率的提高,将可以大大降低公司营业成本,提高公司盈利水平,增强公司竞争能力。

 3、整合研发资源,提升技术创新能力和产品品质

 公司产品质量在行业内得到认可,覆盖了下游涂料、塑料、造纸、油墨等行业全球排名前几位的行业客户,2008年至2010年出口位居国内第一位,2011年至2014年位居国内第二位。而龙蟒钛业的主打产品R996在国内钛白粉市场上口碑较佳,双方整合后,强强联合将使公司产品品种更加丰富,产品下游应用领域更加细化,同类产品消弱产品同质化,产品差异化竞争更加明显,产品特点更加突出,产品应用性能得以充分发挥,下游客户选择性增强。

 目前双方在产品研发方面的投入以及大量的研发经验、成果,将可以通过整合实现共享。龙蟒钛业在硫酸法工艺上技改和质量优势、佰利联在氯化法工艺上的领先优势,将使研发板块协同互补,一方面提升现有工艺的成本优化,提高产品品质,另一方面合力推进氯化法工艺的产能扩张和产品升级,改变国内对部分高附加值的高端钛白粉产品的进口依赖,实现国内企业在国际市场与国际巨头在高端金红石型钛白粉市场的直接竞争。

 4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

 公司董事会根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定了《河南佰利联化学股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,进一步明确了公司在未来三年对新老股东的分红回报将以现金分红为主,实行差异化现金分红政策,维护公司股东依法享有的资产收益等权利,重视股东的合理投资回报,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,增强利润分配的透明度和可操作性,体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

 5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权力,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的核发权益,为公司发展提供制度保障。

 特此公告。

 河南佰利联化学股份有限公司董事会

 2015年12月4日

 证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2015-123

 河南佰利联化学股份有限公司

 关于最近五年被证券监管部门和交易所

 处罚或采取监管措施的情况的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求,不断完善公司法人治理机制,推动企业持续健康发展。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书(152079号)》要求,现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及整改措施公告如下:

 一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

 公司自2011年7月上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理机制,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,保护投资者合法权益,促进公司持续规范、健康、稳定发展。

 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

 二、最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况

 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的主要情况如下:

 1、河南证监局于2013年01月14日向佰利联发出文号为豫证监函(2013)6号《关于对河南佰利联化学股份有限公司的监管关注函》,指出佰利联未履行董事会决议程序即直接向中国证监会提交了《关于撤回公开发行公司债券申请文件的申请》,并于2013年01月09日收到中国证监会的《行政许可申请终止审查通知书》。对此,河南证监局要求佰利联:(1)严格履行债券发行和终止的决策程序,对于未履行的程序应当及时整改;(2)防止此类问题再次发生。

 2013年02月07日,佰利联向河南证监局提交了书面《整改报告》,佰利联已于2013年01月29日召开第四届董事会第16次会议,审议通过了《关于撤回公开发行公司债券申请文件的议案》,纠正了前述程序上的瑕疵,并组织相关人员进行了学习,以防止此类事情再度发生。

 2、河南证监局于2013年04月17日—19日对佰利联的治理情况进行了现场检查。同年05月08日,佰利联收到河南证监局发出的文号为豫证监发(2013)102号《河南佰利联化学股份有限公司公司治理情况的综合评价及整改意见》,2013年05月22日,佰利联向河南证监局提交了《整改报告》,提出了相应的整改方案:

 问题1、佰利联董事会专业委员会未充分发挥作用

 董事会审计委员会未与佰利联管理层和年审审计师进行事前沟通,未能充分发挥董事会专门委员会的作用。董事会战略委员会2012年未召开一次会议,不符合董事会战略委员会工作细则中每年召开两次会议的规定。

 整改方案:(1)佰利联组织各专门委员会成员学习《上市公司治理准则》、《章程》以及各专业委员会工作细则,积极参加河南监管局、深交所等监管机构组织的有关培训。通过培训学习,进一步明确其作为专门委员会成员的权利和职责,增强其权利意识和责任意识。 (2)为更好地协助各专业委员会履行职责,充分发挥各位委员专业特长,佰利联为专门委员会的工作提供更大的便利,在重大决策过程中,充分征询、听取专门委员会的意见和建议。董事会办公室将严格按照各专业委员会工作细则要求,将需要提交专门委员会审议的事项提交专门委员会审核后再提交至董事会,充分发挥各专业委员会作用,提高治理水平。

 问题2、佰利联部分内部制度存在瑕疵

 《资金支付授权审批制度》与《章程》的相关规定存在不一致的情形。关联交易决策权限中关于总经理和董事会的权限设定有重合的部分。

 整改方案:佰利联按照《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求,已经在佰利联第四届董事会第21次会议上对《资金支付授权审批制度》和《关联交易决策制度》进行了修订,进一步完善了内部控制制度。

 问题3、公司内幕信息知情人登记不规范

 一是佰利联内幕知情人登记表未见内幕知情人签字确认。二是内幕知情人知情时间登记不准确。

 整改方案:佰利联组织相关人员认真学习《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》、《中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》以及佰利联制定的《内幕信息知情人登记管理制度》等规范性文件,增强有关人员的法律、法规意识,提高对内幕信息的敏感性,同时严格内幕信息知情人及相关责任人及时按照制度要求进行登记,董事会办公室规范佰利联内幕知情人管理,完善内幕信息知情人档案。

 各项整改方案均明确了具体整改责任人和整改期限。

 3、公司于2015年11月18日收到中国证券监督管理委员会河南监管局(以下简称“河南监管局”)出具的《河南监管局关于对河南佰利联化学股份有限公司的监管关注函》(豫证监函【2015】335号,以下简称“关注函”),公司董事会及管理层高度重视河南监管局关注函提出的问题,提出整改措施并予落实如下:

 第一部分 财务核算和内部控制方面的问题

 问题1、个别事项账务处理不正确。一是公司生产车间发生的修理费在制造费用科目核算,不符合《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》(“管理费用”科目)规定。二是子公司佰利源水库支付太平洋保险建筑保险费公司通过“长期待摊”科目进行分摊,不符合《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》(“长期待摊”科目)规定。

 整改方案: 2015年11月份公司财务部利用双休时间组织财务人员首先认真学习《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第4号——固定资产》等有关法律法规、规范性文件的规定,并制定了以加强财务基础工作为主要培训内容的2016年度培训计划(附2016年度培训计划)。针对公司在财务核算和内部控制方面存在的个别事项账务处理不正确事项,公司在今后的财务工作中将严格执行《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》中的规定执行。对于公司发生的与专设销售机构相关的固定资产修理费用等后续支出在销售费用科目核算,对于公司生产车间(部门)和行政管理部门等发生的固定资产修理费用等后续支出在管理费用科目核算。对于公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用在长期待摊费用科目核算;对公司已经发生属于当期的费用,严格确认为当期费用,不得跨期分摊。

 问题2、个别事项账务处理依据不充分。公司对同一家往来单位同事存在应收应付款时,月底将应收应付进行抵消处理,但无双方抵消协议等作为记账依据,不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定。

 整改方案:公司财务部在2015年11月对《企业会计准则——基本准则》第十二条的相关规定进行了专题学习,同时针对公司在财务核算和内部控制方面存在的个别事项账务处理依据不充分的事项,2014年同一家往来单位已经做出抵消的应收账款和应付账款,公司已经取得了双方签章的抵消协议并附于抵消凭证之后。在今后的工作中,公司将在取得双方抵消协议后对同一家往来单位的应收账款和应付账款进行抵消处理。

 问题3、现金管理存在不规范。一是存在少量大额现金收付的情况。如2014年5月现字48号凭证,公司现金收入出售水泥缓凝剂款13万元;二是现金日记账存在未按规定日清月结的情况;不符合《现金管理暂行规定》(2011年修订)第三条、第十二条的规定。

 整改方案:公司财务部在2015年11月,加强了《现金管理暂行规定》(2011年修订)的培训,针对公司在财务核算和内部控制方面存在的现金管理存在不规范的事项,公司今后严格执行《现金管理暂行条例》(2011年修订)中的具体规定,并修定、完善公司《现金管理制度》,公司在今后的工作中规范现金管理,严禁大额现金收付并按规定做到现金日记账日清月结。

 第二部分 公司治理方面的问题

 问题1、部分制度未及时修订,导致各制度间存在规定不一致情形。如公司《董事会议事规则》第9条规定董事人数11名,与新修订《公司章程》规定的9名不一致;公司《董事会议事规则》第22条规定3%以上股东可以提出独董候选人,与新修订《公司章程》第129条规定1%以上股东提名独董候选人不一致;公司《董事会议事规则》第60条会议表决方式与新修订《公司章程》第153条不一致。《监事会议事规则》第30条规定的表决方式与新修订《公司章程》第194条规定不一致。公司《总经理工作细则》第六条第十二项关于总经理关联交易权限与公司《关联交易决策制度》第十三条不一致。

 整改方案:关于上述制度未及时修订导致各制度间存在规定不一致的问题,公司已经于2015年11月10日第五届董事会第十七次会议上,对公司《董事会议事规则》和《总经理工作细则》进行了修订。与此同时,在2015年11月10日第五届监事会第十六次会议上对公司《监事会议事规则》进行了修订。由于《董事会议事规则》和《监事会议事规则》修订权限在股东大会,公司已将上述两项制度修订的议案提交至将于2015年11月27日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议,审议完成后将完成上述制度的修订。公司今后将密切关注由于个别制度修订导致与其他制度不一致的问题,保持制度之间的一致性。

 问题2、公司《总经理工作细则》中个别规定不符合法规要求。第6条公司总经理行使下列职权中第9项规定“提议召开董事会临时会议”不符合《上市公司章程指引》(2014年修订)第115条规定。

 整改方案: 2015年11月,公司董事、监事、高级管理人员及董事会办公室工作人员加强了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2014年修订)等相关法律法规、制度的学习,安排董事、监事、高级管理人员参加河南监管局和上市公司协会组织的培训,同时安排董事会办公室全体人员参加深圳证券交易所的董事会秘书资格培训,加强对上市公司规范运作方面知识学习。关于上述制度未及时修订和理解方面的问题,公司已经于2015年11月10日第五届董事会第十七次会议上,对公司《总经理工作细则》进行了修订,进一步完善了公司内部控制制度。

 问题3、部分制度执行存在瑕疵。如2014年第三次、第四次临时股东大会参加计票、监票的股东代表为1人,不符合《上市公司章程指引》(2014年修订)第87条的规定。第四届董事会第二十七次会议对议案一和二合并表决,不符合公司《董事会议事规则》第60条对议案逐一表决的规定;第五届监事会第七次会议未对非公开发行种类和面值、发行方式、价格等逐项表决,而是合并表决,不符合公司《监事会议事规则》第29条规定。

 整改方案:公司已组织公司董事会及董事会办公室工作人员再次认真学习了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关法律、法规及公司治理文件。公司在今后的各次会议中将严格执行相关制度规定,并严格履行表决程序,提高公司的规范运作水平。

 问题4、部分股东大会会议记录无发言要点,个别存在低级错误,如2014年第二次临时股东大会会议记录议案4-6表决票数记录错误;2014年第三次临时股东大会会议记录股权登记日错误,不符合《上市公司股东大会规则》(2014年修订)第41条规定。

 整改措施:公司已对董事会办公室工作人员进行了批评教育,要求认真学习《公司法》、《公司章程》和"三会"议事规则等法律法规,并于2015年11月12日-13日参加了深交所的董事会秘书资格培训。今后一定要做好会议记录,特别是要有发言要点,避免低级错误的出现。

 第三部分 内幕信息知情人登记和管理方面

 问题1、部分内幕信息知情人登记不完整:如2014年年报披露前公司分别向焦作市财政局、中站区国税局、中国银行焦作分行国际结算部、永丰银行香港分行报送部分财务数据,未进行内幕信息知情人登记;2015年非公开发行(股权合作)发行对象及部分中介机构人员登记不完整。不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的第七条和第八条的规定。

 问题2、部分内幕信息登记表不符合公司制度规定的格式,登记表上无法定代表人签名和公司盖章。

 整改方案:针对公司内幕信息知情人登记方面存在的问题,公司组织相关人员认真学习,加强培训,增强有关人员的法律、法规意识,提高对内幕信息的敏感性,同时严格要求内幕信息知情人及相关责任人及时按照制度要求进行登记,董事会办公室规范公司内幕知情人管理,完善内幕信息知情人档案。

 公司董事会、管理层针对前述财务、公司治理、内幕信息知情人登记方面存在的问题,进行了认真细致的总结,切实认识到规范运作和持续学习的重要性,公司将认真落实各项整改措施,提高公司治理和规范运作水平,并将严格按照监管机构的要求,组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员,通过聘请专业机构内部培训、参加监管部门业务培训等方式,持续加强对公司治理和内幕信息管理相关法律法规的学习,不断提升公司治理能力和规范运作水平,保障公司和全体股东的合法权益。

 特此公告。

 河南佰利联化学股份有限公司董事会

 2015年12月4日

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