证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-096

　大连天神娱乐股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议通知于2015 年11月27日以传真方式和邮件方式向全体董事发出，会议于2015年12月3日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　1、审议通过《关于公司全资子公司向银行申请贷款的议案》；

　为适应公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）业务快速发展及收购资产的需要，开拓多种融资渠道，降低融资成本，董事会同意天神互动向中信银行北京崇文支行借入流动资金贷款七千万元人民币，贷款期限为12个月，贷款利率以审批为准。公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛为上述贷款提供个人连带责任担保。

　同意由天神互动董事会办理上述贷款的相关事宜。

　关联董事朱晔、石波涛、尹春芬回避表决。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过《关于公司参与投资设立产业基金的议案》。

　同意公司拟出资6,000万元与北京光大五道口投资基金管理有限公司、和壹资本管理（北京）有限公司共同投资设立天津天神育鑫投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“基金”或“产业基金”），基金总规模60,000万元人民币。该产业基金主要用于投资文化教育、互联网教育领域。

　同意授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经营协议》、合伙人变更时放弃优先认购权等。

　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司参与投资设立产业基金的公告》（公告编号：2015-097）。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2015年12月4日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-097

　大连天神娱乐股份有限公司

　关于公司参与投资设立产业基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次对外投资概况

　1、基本情况

　为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）拟与北京光大五道口投资基金管理有限公司（以下简称“光大投资”）、和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）共同投资设立天津天神育鑫投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“基金”或“产业基金”），基金总规模60,000万元人民币。该产业基金主要用于投资文化教育、互联网教育领域。

　2、董事会审议情况

　公司于2015年12月3日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司参与投资设立产业基金的议案》。

　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

　4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。

　二、合作方介绍

　1、光大投资基本情况

　名称：北京光大五道口投资基金管理有限公司

　类型：其他有限责任公司

　注册资本：1,000万元人民币

　法定代表人：赵振华

　住所：北京市海淀区北四环西路67号67幢1617室

　成立日期：2015-03-24

　营业期限：2015-03-24至2115-03-23

　经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　光大投资与公司不存在关联关系。

　2、和壹资本基本情况

　名称：和壹资本管理（北京）有限公司

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：彭丽

　住所：北京市朝阳区金台西路8号2幢一层1049

　成立日期：2015-08-12

　营业期限：2015-08-12至2045-08-11

　经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；企业管理；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　和壹资本与公司不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　基金名称：天津天神育鑫投资管理中心（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商部门最终核定为准）。

　基金规模：人民币60,000万元。

　组织形式：有限合伙。

　合伙人：普通合伙人（GP）为光大投资、和壹资本，有限合伙人（LP）为天神娱乐及其他符合条件的投资者。

　基金管理人：和壹资本管理（北京）有限公司

　基金规模：基金总规模人民币60,000万元，其中劣后级份额6,000万元人民币，由公司以自筹资金出资；中间级份额9,000万元，优先级份额45,000万元，中间级资金份额和优先级资金份额出资由光大投资通过非公开方式募集。

　存续期限：自全部资金募集到位之日起1年，经各方协商，可延长1年。

　退出机制：根据不同的投资项目，在标的资产经过培育达到经营稳定条件后，依照法律、法规规定的程序，选择股权转让或注入上市公司等最合理的方式退出，公司对标的资产的股权拥有优先收购权。

　会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

　投资方向：产业基金主要用于投资文化教育、互联网教育领域。

　四、经营管理模式

　（1）基金执行事务合伙人光大投资负责管理合伙企业的日常事务。

　（2）基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。

　（3）投资决策：并购基金设立投资决策委员会，负责投资项目的筛选、评估、退出等决策。

　（4）收益分配方式：合伙企业和合伙人在投资项目退出时，在扣除基金管理费用和其他日常经营费用后，结合合伙人性质和资金性质，按照优先级份额、中间级份额、劣后级份额的顺序，进行收益分配和亏损承担，具体方式和比例以各方最终签署的合伙协议为准。

　（5）其他约定：在并购基金存续期满进行清算时，在中间级资金份额出资人和优先级资金份额出资人按照合伙协议的约定收回投资本金前，不对劣后级资金份额进行财产分配。当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由上市公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额；回购金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。

　五、授权董事长办理相关事项

　董事会授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经营协议》等。

　六、本次投资的目的、影响以及存在的风险

　（一）本次投资的目的

　此次公司与光大投资、和壹资本合作发起设立产业基金，主要用于投资文化教育、互联网教育领域，进一步拓展上市公司的业务范围，拓宽上市公司的盈利渠道，提升上市公司的盈利能力和竞争力，促进上市公司业绩的可持续、稳定增长。

　（二）本次投资对公司的影响

　本次投资是公司发展模式的探索创新，资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。

　（三）本次投资存在的风险

　产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

　1)产业基金未能募集到足够的资金以确保成功设立产业基金的风险；

　2)存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

　3)存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；

　4）承诺责任风险：鉴于公司承诺当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额；回购金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。因此在上述情形发生后公司存在需回购优先级份额及中间级份额合伙人相应出资份额的风险。

　公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的

　交易架构设计，尽力降低投资风险。

　七、备查文件

　第三届董事会第十六次会议决议。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2015年12月4日