证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015―064

　深圳市桑达实业股份有限公司

　关于公司重大资产重组事项获得

　中国证监会核准的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年12月4日，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2763号），批复主要内容如下：

　一、核准你公司向中国中电国际信息服务有限公司发行75,198,800股股份、向房向东发行769,913股股份、向郭昕蓓发行346,129股股份、向何兵发行1,278,217股股份、向孔庆富发行640,647股股份、向杨胜发行190,347股股份、向孙鑫发行71,025股股份、向朱烜伟发行149,271股股份、向谢秋辉发行71,025股股份、向田纬发行149,271股股份，向张鹏发行180,877股股份、向缪元杰发行63,212股股份、向陈淑贤发行62,620股股份、向罗江友发行384,956股股份、向曹真华发行308,012股股份、向冯遂涛发行220,415股股份、向陈国喜发行192,478股股份、向乔绍虎发行192,478股股份、向曾敏发行182,771股股份、向寇晓琦发行115,534股股份、向孙洪军发行109,615股股份、向胡小荣发行365,780股股份、向顾骏发行461,900股股份、向潘杭丽发行770,387股股份、向杨鹏刚发行219,468股股份、向唐登发行277,235股股份、向伍江勇发行39,182股股份、

　向文超发行654,672股股份、向郎建国发行417,353股股份，向刘光明发行245,502股股份、向周璟发行245,502股股份、向李世友发行245,502股股份、向王然发行204,585股股份、向张瑞昕发行184,126股股份、向林宏森发行163,668股股份、向邢海成发行163,668股股份、向张永刚发行163,668股股份、向史文通发行163,668股股份、向郑森文发行122,751股股份、向许淳发行122,751股股份、向代艳发行114,567股股份、向贾咏梅发行102,292股股份、向李旭锋发行81,834股股份、向李少廉发行81,834股股份、向张培培发行81,834股股份、向冯丰发行81,834股股份、向赵伟发行81,834股股份、向曾焜发行61,375股股份，向吕方发行40,917股股份、向熊开兴发行40,917股股份、向朱雪云发行40,917股股份、向刘一发行40,917股股份、向张义杰发行20,458股股份、向张浩发行20,458股股份、向杨胜章发行20,458股股份、向中国电子进出口总公司发行31,992,698股股份购买相关资产。

　二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　五、本批复自下发之日起12个月内有效。

　六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月5日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015―065

　深圳市桑达实业股份有限公司

　关于发行股份购买资产暨关联交易

　报告书修订说明公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”）于2015年5月16日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件。2015年10月27日，经并购重组委2015年第92次会议审核有条件通过了公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项。2015年12月4日，中国证监会下发了证监许可[2015]2763号《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。

　根据中国证监会的审核要求，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：

　1、本公司在“公司声明”、“重大事项提示/本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准和核准”、“重大风险提示/审批风险”、“第一章 本次交易概况/四/本次交易已取得的相关政府部门的批准”、“第十二章 风险因素/审批风险”等处删除了本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准、中国证监会核准的风险提示并更新了取得上市公司股东大会审议批准和中国证监会核准的相关情况。

　2、将报告书中的报告期更新为2013年、2014年和2015年1-6月，并补充更新了上市公司、交易对方以及交易标的2015年1-6月的财务数据。

　3、由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性，公司聘请的评估机构中企华以2015年6月30日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。加期评估的结果已经在“重大事项提示/六、标的资产的估值和定价”、“第五章 交易标的的评估或估值”中进行补充披露。

　4、本公司已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”/“四、本次交易的决策过程/“（二）交易双方的决策过程”中补充披露交易对方中电信息、中电进出口及其股东中国电子本次交易内部决策是否存在有效期，决策是否有效；上述决策程序是否符合《公司法》等法律法规以及公司章程的相关规定。

　5、本公司已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”/“五、本次交易的具体方案/“（四）本次发行股份锁定期”中补充披露本次交易前中电信息及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。

　6、本公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”/“（二）深圳神彩物流有限公司/“2、历史沿革”中补充披露，“神彩物流股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。神彩物流解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响，神彩物流暂存股的具体含义、形成原因，是否存在违反公司法等相关法律法规的情形，以及对本次交易的影响。报告期无线通讯、神彩物流历次股权转让的原因、作价依据及合理性，是否涉及股份支付。

　7、本公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联关系”/“一、同业竞争/“（一）本次交易后的同业竞争情况”中补充披露中电物流与神彩物流、捷达运输不存在同业竞争的理由和依据。

　8、本公司已在《重组报告书》“二、交易标的的业务情况”/“（十七）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异，及标的资产会计政策和会计估计在报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况分析”/“2、神彩物流”中补充披露2014年神彩物流应收账款坏账准备计提比例进行会计估计变更适用的方法、变更原因及依据，神彩物流与捷达运输同属于物流运输行业，而应收账款坏账准备政策不同的原因及合理性，上述会计估计变更的合理性，上述会计估计变更对神彩物流未来经营业绩和本次交易评估值的影响。

　9、本公司已在《重组报告书》“第九章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”/“二、交易标的的行业特点及经营情况讨论与分析/“2、神彩物流财务状况分析”中补充披露报告期神彩物流区域收入分布情况，各类业务收入波动的原因及影响因素，报告期神彩物流各类业务毛利率波动的原因，并结合同行业上市公司同类业务毛利率的比对分析，补充披露神彩物流毛利率水平的合理性。

　10、本公司已在《重组报告书》“第九章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”/“二、交易标的的行业特点及经营情况讨论与分析/“3、捷达运输财务状况分析”中补充披露捷达运输与恒城国际贸易有限公司业务的合同约定内容，与其他业务在物流、付款、结算、会计处理等方面的差异情况，与恒城国际贸易有限公司的收入确定原则、时点及依据，应收恒城贸易款项坏账准备计提的充分性。

　11、本公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”/“二、交易标的的业务情况/“（五）主要产品的生产和销售情况”/“3、捷达运输”/“（2）主要原材料及能源供应情况”中补充披露，2014年捷达运输前五大供应商及采购金额变化较大的原因及合理性。

　12、本公司已在《重组报告书》“第九章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”/“二、交易标的的行业特点及经营情况讨论与分析/“（四）交易标的财务状况分析”/“3、捷达运输财务状况分析”中补充披露按照业务类型报告期捷达运输毛利率波动的原因，捷达运输毛利率水平的合理性。

　13、本公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”/“二、标的资产最近两年一期的关联交易情况/“（一）标的公司与深桑达的关联交易情况”及“（二）标的公司与其他关联方之间的关联交易情况”中补充披露关联交易的必要性、定价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。

　14、本公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”/“二、标的资产最近两年一期的关联交易情况/“（二）标的公司与其他关联方之间的关联交易情况”/“5、关联方资金拆借”中补充披露对关联方其他应收款形成的原因、具体事项及金额；关联方资金拆借利率的公允性；标的资产与集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况；防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。

　15、本公司已在《重组报告书》“第七章 本次交易合同的主要内容”/“十一、盈利预测补偿承诺/“（一）盈利预测数”及“第九章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”/“二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析”中补充披露，3个标的资产的核心竞争力及未来盈利能力的稳定性。

　16、本公司已在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估或估值”/“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析/“（四）评估依据的合理性”中补充披露，标的资产2014年下半年营业收入、净利润的实现情况，与预测业绩的差异情况及对本次交易评估值的影响。

　17、本公司已在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估或估值”/“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析/“（四）评估依据的合理性”中补充披露标的资产2015年业绩预测的可实现性及未来年度营业收入、毛利率预测依据及合理性。

　18、本公司已在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估或估值”/“一、标的资产的评估情况/“（五）收益法评估及参数选取”/“7、折现率的预测”中补充披露标的资产收益法评估中折现率各项参数选取依据及合理性。

　修订后的报告书全文刊登于中国证监会指定的信息披露网站。公司提请投资者注意上述修改内容，在了解本次重组事项的相关信息时，应以本次披露的报告书全文内容为准。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司董事会

　2015年12月5日