证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-094

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）第五届董事会第四会议（以下简称“会议”）于2015年11月27日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2015年12月3日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　1、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

　公司拟向大股东江苏常发实业集团有限公司（以下简称“常发集团”）出售公司制冷业务相关的全部资产与负债（具体为常州常发制冷科技有限公司100%股权及常州市武进江南铝氧化有限公司100%股权）

　（1）交易标的、交易方式和交易对方。

　交易标的：常州常发制冷科技有限公司、常州市武进江南铝氧化有限公司的100%股权。

　交易方式：公司以协议转让方式出售标的资产，交易对方以现金方式购买。

　交易对方：常发集团。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。

　（2）标的资产的定价依据和交易价格。

　根据公司与常发集团签署的《资产出售协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据。

　根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）出具的苏中资评报字(2015)第C1068号《资产评估报告书》，本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取基础法评估结果作为交易标的的最终评估结论。以2015年6月30日为评估基准日，公司制冷业务所涉及的总资产为166,906.66万元，总负债43,967.65万元，净资产为122,939.01万元，净资产评估增值7,718.86万元，增值率6.70%。本次交易标的资产的交易价格确定为122,939.01万元。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。

　（3）交易价款的支付

　双方商定全部交易价款按以下规定支付：

　第一期：标的资产股权过户后10个工作日内，支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元；

　第二期：标的资产股权过户后24个月内支付剩余的49%，即60,240.11万元。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。

　（4）过渡期损益的归属。

　自评估基准日至资产交割日期间的损益归属雷科防务享有和承担，交易双方不再对本合同约定的股权转让价格做出相应的调整。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。

　（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。

　交易双方应于对本次交易的所有审核程序履行完毕后，且在相关文件规定的有效期内，依法办理完毕标的过户的工商变更登记手续。

　《资产出售协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。

　（6）决议的有效期。

　本次重大资产出售暨关联交易方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　公司拟实施重大资产出售，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会经认真自查，认为公司本次重大资产出售暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：

　（1）、本次交易标的为雷科防务与制冷业务相关的全部资产与负债，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　（2）、雷科防务合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。雷科防务不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（3）、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。

　公司本次拟实施的重大资产出售的交易对方为常发集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，常发集团系公司控股股东、实际控制人直接控制的公司，为公司的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等文件的有关规定，编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。

　《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过了《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了编号为苏公W(2015)A1087号《审计报告》、苏公W(2015)E2039号《审阅报告》。

　公司聘请了江苏中天资产评估有限公司对标的资产进行了评估，出具的苏中资评报字(2015)第C1068号《资产出售涉及制冷业务相关的全部资产与负债评估报告》。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。

　《审计报告》、《审阅报告》以及《公司资产出售涉及制冷业务相关的全部资产与负债评估报告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　公司聘请中天评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《公司资产出售涉及制冷业务相关的全部资产与负债评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：

　（1）、公司聘请江苏中天承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。江苏中天为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，江苏中天与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　（2）、评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（3）、本次评估目的是确定出售资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对出售资产进行了评估。根据两种方法的适用性及出售资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

　（4）、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　出售资产的交易价格以资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，出售资产的交易价格公允。

　综上，公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。

　为保证公司本次重大资产出售暨关联交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：

　（1）、办理本次重大资产出售暨关联交易申报及披露事宜。

　（2）、根据公司股东大会批准的本次重大资产出售暨关联交易方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产出售暨关联交易有关的协议和文件。

　（3）、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产出售暨关联交易的意见，对本次重大资产出售暨关联交易的相关文件作出补充、修订和调整。

　（4）、根据本次重大资产出售暨关联交易的实际情况办理股权变更、资产过户等相关事宜。

　（5）、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次重大资产出售暨关联交易有关的其他事宜。

　本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　8、审议《关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明（修订）》。

　《关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明（修订）》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。

　9、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

　根据公司业务需要，同意公司将经营范围增加“自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外”。变更后的经营范围为：“制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统服务；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）”。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　10、审议通过了《修改<公司章程>的议案》。

　鉴于公司名称以及经营范围已发生变更，同时根据公司业务的需要，公司拟对《公司章程》作出相应修订。

　修改后的 《公司章程》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　11、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等发行申请文件的规定，公司非公开发行股份募集资金用于支付收购北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）的现金对价、支付与相关的中介机构费用以及用于理工雷科的项目研发。为保证项目研发的顺利实施，理工雷科根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2015年10月31日，理工雷科以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额8,294,717.25元。理工雷科拟用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》、《中国银河证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　12、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司定于2015年12月22日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会，审议本次重大资产出售暨关联交易、修改《公司章程》、变更公司经营范围等事宜。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　董事会

　2015年12月4日

　证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-095

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）第五届监事会第四会议（以下简称“会议”）于2015年11月27日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2015年12月3日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席唐金龙先生主持，公司董事会秘书刘训雨先生、证券事务代表王少华先生列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　1、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

　公司拟向大股东江苏常发实业集团有限公司（以下简称“常发集团”）出售公司制冷业务相关的全部资产与负债（具体为常州常发制冷科技有限公司100%股权及常州市武进江南铝氧化有限公司100%股权）

　（1）交易标的、交易方式和交易对方。

　交易标的：常州常发制冷科技有限公司、常州市武进江南铝氧化有限公司的100%股权。

　交易方式：公司以协议转让方式出售标的资产，交易对方以现金方式购买。

　交易对方：常发集团。

　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。其中关联监事唐金龙先生回避表决。

　（2）标的资产的定价依据和交易价格。

　根据公司与常发集团签署的《资产出售协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据。

　根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）出具的苏中资评报字(2015)第C1068号《资产评估报告书》，本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取基础法评估结果作为交易标的的最终评估结论。以2015年6月30日为评估基准日，公司制冷业务所涉及的总资产为166,906.66万元，总负债43,967.65万元，净资产为122,939.01万元，净资产评估增值7,718.86万元，增值率6.70%。本次交易标的资产的交易价格确定为122,939.01万元。

　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。其中关联监事唐金龙先生回避表决。

　（3）交易价款的支付

　双方商定全部交易价款按以下规定支付：

　第一期：标的资产股权过户后10个工作日内，支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元；

　第二期：标的资产股权过户后24个月内支付剩余的49%，即60,240.11万元。

　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。其中关联监事唐金龙先生回避表决。

　（4）过渡期损益的归属。

　自评估基准日至资产交割日期间的损益归属雷科防务享有和承担，交易双方不再对本合同约定的股权转让价格做出相应的调整。

　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。其中关联监事唐金龙先生回避表决。

　（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。

　交易双方应于对本次交易的所有审核程序履行完毕后，且在相关文件规定的有效期内，依法办理完毕标的过户的工商变更登记手续。

　《资产出售协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。

　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。其中关联监事唐金龙先生回避表决。

　（6）决议的有效期。

　本次重大资产出售暨关联交易方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。其中关联监事唐金龙先生回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　公司拟实施重大资产出售，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会经认真自查，认为公司本次重大资产出售暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：

　（1）、本次交易标的为雷科防务与制冷业务相关的全部资产与负债，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　（2）、雷科防务合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。雷科防务不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（3）、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。其中关联监事唐金龙先生回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。

　公司本次拟实施的重大资产出售的交易对方为常发集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，常发集团系公司控股股东、实际控制人直接控制的公司，为公司的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。

　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。其中关联监事唐金龙先生回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等文件的有关规定，编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。其中关联监事唐金龙先生回避表决。

　《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　公司聘请中天评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《公司资产出售涉及制冷业务相关的全部资产与负债评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：

　（1）、公司聘请江苏中天承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。江苏中天为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，江苏中天与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　（2）、评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（3）、本次评估目的是确定出售资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对出售资产进行了评估。根据两种方法的适用性及出售资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

　（4）、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　出售资产的交易价格以资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，出售资产的交易价格公允。

　综上，公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。其中关联监事唐金龙先生回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等发行申请文件的规定，公司非公开发行股份募集资金用于支付收购北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）的现金对价、支付与相关的中介机构费用以及用于理工雷科的项目研发。为保证项目研发的顺利实施，理工雷科根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2015年10月31日，理工雷科以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额8,294,717.25元。理工雷科拟用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　公司监事会认为：理工雷科本次用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币8,294,717.25元，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意理工雷科本次以募集资金置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》、《中国银河证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　监事会

　2015年12月4日

　证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-096

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月3日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司(以下简称“理工雷科”)使用募集资金8,294,717.25元置换理工雷科已投入项目建设的8,294,717.25元自筹资金。现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金投入和拟置换情况概述

　经中国证监会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号）核准，公司向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）4名特定投资者非公开发行24,220,000股股份，实际募集资金净额为189,684,200.00元。以上募集资金已于2015年6月12日到账，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2015]B066号）审验。

　根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等发行申请文件的规定，公司本次非公开发行股份募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付与本次交易相关的中介机构费用以及用于理工雷科的持续发展。其中用于理工雷科的持续发展的4,100万元，主要用于以下研发项目的投入：

　单位：万元

　■

　为保证项目研发的顺利实施，理工雷科根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2015年10月31日，理工雷科以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额及拟置换的金额如下：

　单位：元

　■

　江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））已对公司截至2015年10月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了苏公W[2015]E1428号《江苏雷科防务科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　经董事会审议批准后，理工雷科将用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币8,294,717.25元。

　二、募集资金置换预先投入的实施

　公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　（一）董事会审议情况

　公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司理工雷科，以募集资金人民币8,294,717.25元置换已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

　（二）独立董事意见

　公司独立董事发表意见认为：公司全资子公司理工雷科以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意理工雷科以募集资金人民币8,294,717.25元置换已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

　（三）监事会意见

　公司监事会认为：理工雷科本次用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币8,294,717.25元，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意理工雷科本次以募集资金置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

　（四）保荐机构核查意见

　经核查，中国银河证券股份有限公司认为：雷科防务本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项，已经公司董事会审议通过，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；募集资金的使用符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本独立财务顾问对雷科防务以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项无异议。

　（五）备查文件：

　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的的独立意见；

　4、中国银河证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；

　5、关于江苏雷科防务科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 。

　特此公告。

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　董事会

　2015年12月4日

　证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-097

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2015年12月3日召开了第五届董事会第四次会议，会议决定于2015年12月22日召开公司2015年第四次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。根据《公司章程》的规定，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、本次会议召开的基本情况

　1、召集人：公司第五届董事会

　2、公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　3、会议召开日期和时间

　（1）现场会议时间：2015年12月22日（星期二）14:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月22日9:30－11:30和13:00－15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月21日15:00至2015年12月22日15:00期间的任意时间。

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、出席对象：

　（1）截至 2015年12月16日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　7、 现场会议召开地点：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦3楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　2、逐项审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

　2.1交易标的、交易方式和交易对方。

　2.2标的资产的定价依据和交易价格。

　2.3交易价款的支付

　2.4过渡期损益的归属。

　2.5相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。

　2.6决议的有效期。

　3、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　4、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。

　5、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。

　6、《关于公司与常发集团签署附条件生效的〈资产出售协议〉的议案》。

　7、《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》。

　8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。

　10、《关于变更公司经营范围的议案》。

　11、《关于修改<公司章程>的议案》。

　本次会议审议的议案由公司第四届董事会第二十七次、第四届监事会第十八次以及第五届董事会第四会议、第五届监事会第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议具体内容详见2015年10月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议具体内容详见2015年12月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年12月18日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:30）

　2、登记地点：公司董事会秘书办公室

　3、登记方式：

　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

　股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　本公司不接受电话方式办理登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系电话：0519-86237018

　传真号码： 0519-86235691

　联系人：刘训雨、王少华

　邮政编码：213176

　通讯地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇

　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十七次及第五届董事会第四次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十八次及第五届监事会第四次会议决议。

　特此公告。

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　董事会

　2015年12月4日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362413。

　2.投票简称：“雷科投票”。

　3．投票时间：2015年12月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“雷科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表对议案2，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，具体见下表：

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科防务科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　■

　1、股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人账户： 委托人持股数：

　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　附件三：

　股东登记表

　兹登记参加江苏雷科防务科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会。

　■

　江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次

　会议相关事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，我们作为江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在仔细审阅了公司第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）的议案及会议材料后，基于我们的客观、独立判断，对本次会议相关事项发表独立意见如下：

　一、关于公司本次重大资产出售暨关联交易相关事项的独立意见

　经审阅提交本次会议审议的本次重大资产出售暨关联交易的相关议案，我们对公司本次重大资产出售相关事项发表独立意见如下：

　（一）公司本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。

　（二）公司符合实施重大资产出售暨关联交易的各项条件。

　（三）本次交易的交易对方为上市公司控股股东，本次交易构成交联交易。本次交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　（四）公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估，并出具了审计、评估报告；本次交易的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的资产及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，重要评估参数选取合理；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

　（五）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

　（七）《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及公司本次签订的《资产出售协议》等文件，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

　综上，我们同意公司本次重大资产出售暨关联交易的事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

　二、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

　经中国证监会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号）核准。公司向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）4名特定投资者非公开发行24,220,000股股份，实际募集资金净额为189,684,200.00元。根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等发行申请文件的规定，公司非公开发行股份募集配套资金用于支付收购北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）的现金对价、支付与相关的中介机构费用以及用于理工雷科的项目研发。为保证项目研发的顺利实施，理工雷科根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2015年10月31日，理工雷科以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额8,294,717.25元。理工雷科拟用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））已对公司截至2015年10月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了苏公W[2015]E1428号《江苏雷科防务科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　基于上述，我们认为，公司全资子公司理工雷科以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意理工雷科以募集资金人民币8,294,717.25元置换已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

　全体独立董事

　居荷凤

　刘雪琴

　黄 辉

　2015年12月3日