本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次授予的限制性股票数量为2,200,000股，占授予前公司股本总额405,600,000股的0.54%。

　2、本次授予的激励对象为9名。

　3、本次授予的限制性股票上市日期为2015年12月4日。

　4、本次授予限制性股票来源为向激励对象发行新增。

　5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2015年11月10日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》及公司于2015年8月25日披露的《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司董事会已实施并完成了限制性股票的授予工作，具体情况如下：

　一、限制性股票授予的具体情况

　1、限制性股票的授予日：2015年11月10日。

　2、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股8.35元。

　3、公司授予限制性股票的激励对象和授予数量：

　公司董事会在授予限制性股票的过程中，激励对象顾凤根等因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票数12,800,000股。

　因此，公司限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由15,000,000股减少到2,200,000股，占授予前上市公司总股本的比例为0.54%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由98人减少到9人。

　本次限制性股票的授予情况如下：

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　说明：激励对象名单（除激励对象顾凤根等89人因个人原因放弃认购外）与公司于2015年8月25日刊登于巨潮资讯网的《限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。

　4、公司授予限制性股票的来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

　5、对限制性股票锁定期安排的说明：

　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。

　本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

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　二、授予股份认购资金的验资情况

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具的《验资报告》（信长会师报字[2015]第115561号）审验确认：截至2015年11月12日止，共有纪安康等9名激励对象实际缴纳新增出资额18,370,000.00元，均以货币出资，分别于2015年11月11日至2015年11月12日缴存贵公司在民生银行闵行支行营业部开立的账号为0213014180003073的人民币存款账户内。其中：注册资本2,200,000.00元，资本公积16,170,000.00元。

　公司变更后累计实收资本为人民币407,800,000.00元，占变更后注册资本的100%。

　三、限制性股票授予的上市日期

　本次限制性股票激励计划限制性股票的上市日期为：2015年12月4日。

　四、股本结构变动情况表

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　本次限制性股票激励计划的授予不会导致公司股权结构不符合上市条件。

　五、公司控股股东股权比例变动情况

　由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的405,600,000股增加至407,800,000股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。公司控股股东陈福成在授予前持有公司183,647,206股，占授予前公司股份总额比例为45.28%，授予完成后，占公司股份总额比例为45.03%。本次授予不会导致公司控股股东发生变化。

　六、本次限制性股票授予完成后，按新股本407,800,000股摊薄计算，公司2014年度每股收益为0.68元/股

　七、募集资金使用计划及说明

　本次限制性股票激励计划的募集资金将用于补充公司流动资金。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　董事会

　2015年12月2日