证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-66

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　第五届董事会2015年第十三次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2015年第十三次临时会议的会议通知于2015年11月26日以电子邮件的方式发出，会议于2015年12月2日以通讯表决的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于签署<北京长京益康信息科技有限公司100%股权转让框架协议>及相关事项的议案》

　表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

　经公司第五届董事会2015年第十三次临时会议审议通过，公司与北京长京益康信息科技有限公司（以下简称“长益科技”）三位自然人股东签署《北京长京益康信息科技有限公司100%股权转让框架协议》，公司拟以现金方式共计6.3亿元人民币购买曹国兴、宋清、周智钢合计持有的长益科技100%股权。本次交易完成后，长益科技将成为公司之全资子公司。

　《关于公司签署<北京长京益康信息科技有限公司100%股权转让框架协议>及相关事项的公告》（2015-67）详见刊登于2015年12月3日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　2、审议通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》

　表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

　公司于2015年11月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2456号）文件，核准公司以非公开发行股票的方式向特定战略投资者淘宝（中国）软件有限公司发行不超过46,476,251股新股，每股价格51.40元。本次募集资金总额为2,388,879,301.4元，扣除各项发行费用合计16,706,875.25元，公司本次募集资金净额为2,372,172,426.15元。2015年11月23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了众环验字(2015)010119号《验资报告》，确认募集资金到账。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，2015年12月2日，公司与中国工商银行股份有限公司北海分行、桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行以及中信建投证券股份有限公司分别达成《募集资金三方监管协议》。

　《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（2015-68）详见刊登于2015年12月3日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月2日

　证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-67

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　关于签署《北京长京益康信息科技有限公司100%股权转让框架协议》及相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、对外投资概述

　1、经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）第五届董事会2015年第十三次临时会议审议通过，公司与北京长京益康信息科技有限公司（以下简称“长益科技”）三位自然人股东签署《北京长京益康信息科技有限公司100%股权转让框架协议》（以下简称“《长益科技100%股权转让框架协议》”或“本协议”），公司拟以现金方式共计6.3亿元人民币购买曹国兴、宋清、周智钢合计持有的长益科技100%股权。本次交易完成后，长益科技将成为公司之全资子公司。本次交易定价以长益科技及相关公司整体财务数据为基础，各方共同确认以长益科技2016年度需实现的4200万元税后净利润的13倍作为估值模型确定长益科技100%股权价值后，以交易各方的协商结果最终确定。

　2、本次交易已经公司2015年12月2日召开的第五届董事会2015年第十三次临时会议审议通过，同意公司管理层签署本协议，且无需提交公司股东大会审议。

　3、本次交易使用公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　交易对方：自然人股东曹国兴、自然人股东宋清、自然人股东周智钢，具体信息如下：

　■

　三、投资标的的基本情况

　（一）出资方式

　公司拟以自有资金购买长益科技100%股权。

　（二）标的公司基本情况及相关内容

　1、标的公司基本情况

　公司名称：北京长京益康信息科技有限公司

　信用代码：911101057582362285

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：曹国兴

　注册资本：1800万元人民币

　成立日期：2004年1月12日

　公司住所：北京市朝阳区大屯路科学园南里—风林绿洲I乙号楼2204号(电子城科技园集中办公区001号)

　主要经营范围：技术推广服务；计算机技术培训；销售电子产品、机械设备；计算机系统服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　2、长益科技主要合并财务数据

　长益科技2014年度经审计的合并财务数据为营业收入11,230.13万元，净利润18,72.51万元，截止2014年12月31日，总资产为14,118.33万元，净资产为9,739.02万元，总负债为4,379.31万元；长益科技2015年1-10月未经审计的合并财务数据为营业收入8,396.75万元，净利润32.28万元，截止2015年10月31日，总资产为13,339.54万元，净资产为9,803.98万元，总负债为3,535.57万元；依据《长益科技100%股权转让框架协议》，截止2015年12月31日，长益科技净资产需达到8500万元。

　3、公司购买长益科技100%的股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。长益科技与公司及公司实际控制人、控股股东不存在关联关系。

　四、协议主要内容

　出让方：乙方曹国兴、丙方宋清、丁方周智钢

　受让方：甲方：北京中长石基信息技术股份有限公司

　1、标的股权

　出让方同意转让，受让方同意受让出让方所持有的长益科技100%的股权（以下简称“标的股权”）（对应出资额1800万元）。

　2、定价依据

　在满足本协议约定的全部前提条件的情况下，标的股权的转让价款确定为陆亿叁仟万元人民币（￥630,000,000.00）：

　按长益科技经甲方认可的审计报告长益科技实现2015年至2017年的业绩指标：

　（1）长益科技2015年12月31日净资产（扣除无形资产账面价值）不低于8500万元（2015年业绩指标）；

　（2）2016年度长益科技税后净利润不低于4200万元（2016年业绩指标）；

　（3）2017年度长益科技税后净利润不低于3400万元（2017年业绩指标）。

　3、价款支付

　公司将以分期付款的方式于标的股权完成股权转让工商变更及标的公司满足业绩指标后支付完毕全部股权转让价款，如出现长益科技业绩指标未完成的情形，公司将根据实际情况延迟或不予支付对应业绩年度的部分股权转让价款。

　4、本协议签署后，各方即开始为本次股权转让而对长益科技及相关公司进行尽职调查、财务审计等工作。

　5、标的股权正式股权转让协议签署及生效后，出让方应在1个月内积极配合受让方办理获授100%标的公司股权的工商变更登记及其他全部交割手续。

　6、出让方承诺，标的股权工商变更登记手续完成之日起十个工作日内，按照受让方的要求组织新的董事会且遵守正式股权转让协议中的所有条款。

　7、在标的资产完成交割后，遵守与甲方达成的关于长益科技100%股权的最终股权转让协议全部条款，保障长益科技平稳运行，同时按甲方战略部署协助进行行业整合工作。

　8、非经相关机密方书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方透露所获取的其他各方的商业机密和专有资料以及与本次交易相关的信息或文件（但受让方向其专业顾问及因履行本协议而进行的相关工商变更等必要的法律程序而应要求提供者除外）。

　9、受让方、出让方如有违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次对外投资的目的及对公司的影响

　北京长京益康信息科技有限公司成立于2004年，是一家面向全球的专注于流通零售行业信息化全面解决方案和服务的处于中国市场领先地位的公司，其业务涉及零售、分销、物流、电子商务等流通业各个领域，产品线覆盖百货、超市、购物中心、专卖店（包括珠宝、化妆、服装、医药、建材、家电）以及无店铺销售等零售业态。长益科技通过自主研发产品为客户提供从供应端到消费端无缝集成的一体化全程管理解决方案，从而实现为流通零售业的信息化提供战略规划、管理咨询、优质的应用软件系统、移动计算和互联网技术、IT系统设计和系统集成、全员培训、系统维护及一流高品质专业化整体服务。目前长益科技典型的客户包括北京翠微集团、北京华联集团（SKP）、北京首商集团、北京物美集团等在内的几十家上市公司及太平洋百货等众多国际顶级零售企业，已经为累计超过1000多家国内外大中型流通零售企业提供解决方案和优异服务。

　公司本次收购长益科技100%股权，将与公司之前已经投资或控股的深圳万国思迅软件有限公司、科传计算机科技控股有限公司及eFuture Information Technology Inc.（富基融通）进行整合，为整个中国零售业提供从低端到高端，从个体便利店到大型连锁的覆盖所有零售业态的信息系统解决方案。此次长益科技股权的收购，将基本确立公司在中国零售业信息系统市场的领导地位，公司有望将在酒店信息系统行业的成功经验复制到零售行业，为正处于快速变革中的中国零售业提供助力。通过对零售业信息系统的有效整合与云化，公司将有望加速建立包含吃喝玩住购全消费链条的以数据为驱动的大消费平台，加速公司从软件服务商向平台运营商的转型。

　本次收购完成后，公司将持有长益科技100%股权，依据长益科技财务状况及经营成果，预计对公司本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响。

　2、本次投资存在的风险

　公司本次对外投资涉及新收购子公司且涉及零售业信息化系统研究开发与服务的相关业务，收购完成后需要进行各方面的整合工作，敬请投资者注意投资风险。

　六、关于股权收购相关事项的授权

　公司董事会已授权公司管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。

　七、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月2日

　证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-68

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）于2015年11月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2456号）文件，核准公司以非公开发行股票的方式向特定战略投资者淘宝（中国）软件有限公司发行不超过46,476,251股新股，每股价格51.40元。本次募集资金总额为2,388,879,301.4元，扣除各项发行费用合计16,706,875.25元，公司本次募集资金净额为2,372,172,426.15元。2015年11月23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了众环验字(2015)010119号《验资报告》，确认募集资金到账。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，2015年12月2日，公司与中国工商银行股份有限公司北海分行、桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行以及中信建投证券股份有限公司分别达成《募集资金三方监管协议》，协议约定主要内容如下：

　甲方：北京中长石基信息技术股份有限公司

　乙方1：中国工商银行股份有限公司北海分行

　乙方2：桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行

　丙方：中信建投证券股份有限公司（保荐机构）

　一、甲方已在乙方1开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2107530029300889995，截至2015年11月18日，专户余额为973,879,301.4元。该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

　甲方已在乙方2开设募集资金专项账户三个，账号分别为660200057036500020，660200057036500039，660200057036500010，截至2015年11月18日，专户余额分别为3.5亿元，3亿元和7.5亿元，以上专户仅分别用于甲方与淘宝（中国）软件有限公司在酒店领域开展业务合作，与淘宝（中国）软件有限公司在餐饮领域开展业务合作，及与阿里巴巴（中国）有限公司在零售、支付系统领域开展业务合作的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人林郁松、赵启可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中转出的金额超过1000万元的，乙方应当及时以传真或扫描、电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。新更换的保荐代表人需承继本协议的全部权利与义务；更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的。甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其负责人签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2016年12月31日）后失效。

　十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会、北京市监管局、中国证券登记结算公司各报备一份，其余留甲方备用。

　十一、联系方式：略。

　特此公告。

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月2日