证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2015-068

　天津鑫茂科技股份有限公司

　第六届董事会第五十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第五十次会议于2015年12月2日（星期三）在公司本部会议室以现场形式召开，会议通知于2015年11月27日以书面形式发出。会议应到董事11名，亲自出席11名,关联董事杜克荣、唐晓峰、杜娟回避表决。本次董事会由董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

　同意公司将所持有的天津市圣君科技发展有限公司70%股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司100%股权按照2015年9月末账面净资产评估值转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司，转让总额共计4198.52万元。

　上述股权转让详细内容参见公司《资产出售暨关联交易公告》。

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月2日

　天津鑫茂科技股份有限公司

　独立董事独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津鑫茂科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，对本次关联交易事项发表独立意见：

　同意公司将所持有的天津市圣君科技发展有限公司70%股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司100%股权按照2015年9月末账面净资产评估值转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”），转让总额共计4198.52万元。

　鑫茂集团为公司控股股东，上述交易构成了公司与鑫茂集团之间的关联交易。

　独立董事同意上述关联交易，认为公司转让圣君及贝特维奥公司股权，一方面如期完成了上市公司和控股股东鑫茂集团在公司2015年非公开发行中所做出的承诺，另一方面减少了地产板块持续亏损给上市公司业绩造成的不利影响。上述股权转让有利于公司长远发展，涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。

　独立董事：韩传模、侯欣一、孔爱国、冯加庆

　2015年12月2日

　证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2015-065

　天津鑫茂科技股份有限公司关于控股股东

　拟协议转让其所持上市公司部分股权及控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2015年12月2日接到公司控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）通知，鑫茂集团基于自身经营及转型发展需要，同时为协助上市公司剥离不良资产解决资金问题，鑫茂集团拟通过协议转让方式转让其持有的部分上市公司股权，拟转让4466万股无限售流通股（占上市公司总股本的11.0869%）给上海金杖投资管理合伙企业的子公司西藏金杖投资有限公司（筹）；拟转让2034万股无限售流通股（占上市公司总股本的5.0494%）给杜娟女士。

　本次股权转让前，鑫茂集团持有上市公司股份75,950,872股，持股比例18.85%，鑫茂科技实际控制人为杜克荣先生；本次股权转让后，鑫茂集团持股10,950,872股，持股比例降至2.7186%。西藏金杖投资有限公司持股44,660,000股，持股比例11.0869%；杜娟女士持股20,340,000股，持股比例5.0494%。杜娟女士为杜克荣先生之女，与鑫茂集团为一致行动人，累计持股31,290,872股，持股比例7.7680%。鉴于上述股权的拟变更情况，上市公司控股股东及实际控制人拟将发生变更。

　鉴于目前相关各方正就上述股权转让具体事宜进行进一步的商谈，上述事项尚存在一定不确定性，为维护投资者的合法权益,本公司先进行本提示性公告。公司将密切关注股权转让的后续进展情况，并督促相关各方按照法律、法规及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月2日

　证券代码：000836 股票简称：鑫茂科技 编号：（临）2015-069

　天津鑫茂科技股份有限公司

　资产出售暨关联交易公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、交易内容：公司拟向天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）转让本公司持有的天津市圣君科技发展有限公司（以下简称“圣君公司”）70%股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司（以下简称“贝特维奥公司”）100%股权，转让总额共计4198.52万元。

　2、本次资产出售构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　3、本次资产出售，公司预计可获得约850万元左右净收益，将对公司2015年全年经营业绩产生一定积极影响。

　4、本次资产出售已经公司2015年12月2日召开的第六届董事会第五十次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

　一、关联交易概述

　公司拟将所持有的圣君公司70%股权、贝特维奥公司100%股权按照2015年9月末账面净资产评估值转让给鑫茂集团，转让总额共计4198.52万元。本次转让完成后，上市公司不再持有上述标的公司股权。

　鑫茂集团为本公司控股股东，因此本次资产出售行为构成关联交易。

　天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第五十次会议于2015年12月2日在公司本部召开，关联董事杜克荣、唐晓峰、杜娟回避表决。与会董事经过认真审议，全票通过上述资产出售议案。对此独立董事发表了本次转让有利于公司长远发展，涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，董事会会议表决程序合法效，并同意此次交易的独立意见。

　本次资产出售交易不需提交股东大会，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　关联方名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司

　关联关系：本公司控股股东，持股比例18.85%。

　住所：天津市南开区西湖道95号

　通讯地址：天津市华苑产业园区榕苑路16号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：杜克荣

　注册资本：30000万元

　营业执照号：120000000001756

　税务登记证号码：津税证字120104722964565

　公司主营业务：科技投资等

　公司实际控制人：杜克荣

　公司股权结构：杜克荣持股90.58%、杜娟持股9.42%

　鑫茂集团2014年末总资产17.03亿元、净资产4.11亿元、营业收入4469万元、净利润1582万元；2015年9月末总资产16.70亿元、净资产4.50亿元。

　三、关联交易标的的基本情况

　1、圣君及贝特维奥公司基本情况：

　■

　其中，圣君公司另一股东前桑园村委会已放弃圣君公司的优先受让权。此外，圣君公司及贝特维奥公司均在天津农商银行高新区支行存在抵押贷款，本次拟转让前，上述两公司均已获得农商行关于“公司控股股东拟变更”的《知悉同意函》。此外，截至目前，标的公司股权不涉及重大诉讼或仲裁事项。

　2、圣君及贝特维奥公司最近一年及一期经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据：

　单位：元

　■

　3、截至本公告披露日，上市公司不存在为圣君及贝特维奥公司提供担保、委托理财、以及上述两公司占用上市公司资金的情况。

　4、其他事项：

　本次拟转让的圣君公司70%股权、贝特维奥公司100%股权为上市公司2009年实施发行股份购买资产事项时，控股股东鑫茂集团置入资产。圣君公司主要开发项目为“新能源新材料产业基地”项目；贝特维奥公司主要开发项目为“汽车产业孵化基地”项目。具体资产置入情况如下：

　经2008年4月21日证监会发审委及重组委审核通过，公司于2009年6月12日实施了向鑫茂集团发行股份购买资产事项，即鑫茂科技以7.71元/股的价格，向鑫茂集团发行28,591,037股，购买其持有天津鑫茂科技园有限公司30.02%的股权，贝特维奥公司100%的股权，圣君公司70%的股权资产，且鑫茂集团对上述置入资产出具了业绩承诺，主要内容包括：鑫茂集团承诺，本次注入资产在2009年度实现的净利润不低于4,950万元；在2010年度实现的净利润不低于7,425万元。

　在上述承诺履行中，注入资产2009年度累计实现净利润5265万元，鑫茂集团2009年度注入资产业绩承诺已完成；注入资产2010年度累计实现净利润-6,093,708.80元，鑫茂集团2010年度注入资产业绩承诺未能完成，2011年5月20日，鑫茂集团将承诺差额补偿款80,343,708.80元缴至上市公司。

　上述股权资产置入上市公司后，为上市公司业绩做出了一定积极贡献，但自2010年起国家大力度实施地产宏观政策调控并收紧银根后，公司工业地产板块业务受到重大影响，工业房产销售大幅下降，财务费用大幅上升，尽管各下属房地产子公司竭尽全力推出针对不同区域和项目的各种营销手段和措施，但房产销售始终持续低迷。地产板块自2010年起连续亏损，每年给上市公司造成约4000万元左右的经营亏损，严重影响上市公司整体业绩。同时，上市公司经过近年来一系列的产业结构调整，已形成了光通信产业为核心的产业格局。鉴于此，公司确定了拟将地产板块剥离上市公司的战略调整方案。

　2015年，公司为扭转经营业绩扭亏的局面，并进一步优化产业结构，在控股股东鑫茂集团的支持下，拟实施圣君公司及贝特维奥公司的剥离转让。本次剥离按照标的资产的账面净资产评估值为依据，定价依据合理、价格公允，没有损害上市公司及广大投资者的利益。

　四、交易的定价政策及定价依据

　1、根据具有证券从业资质的北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评字(2015)第1366号及中企华评字(2015)第1365号），公司以圣君公司及贝特维奥公司2015年9月30日净资产评估值为定价依据，将所持圣君公司70%股权、贝特维奥公司100%股权转让给鑫茂集团，转让价格分别为1119.87万元及3078.65万元。资产评估结果汇总表如下：

　圣君公司资产基础法评估结果汇总表

　评估基准日：2015年9月30日 金额单位：人民币万元

　■

　贝特维奥公司资产基础法评估结果汇总表

　评估基准日：2015年9月30日 金额单位：人民币万元

　■

　2、独立董事意见：

　独立董事同意上述关联交易，认为公司本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。

　五、交易协议的主要内容

　1、交易双方：鑫茂科技（甲方）、鑫茂集团（乙方）

　2、交易标的：圣君公司70%股权、贝特维奥公司100%股权

　3、交易价格：

　1）、甲、乙双方同意，以北京中企华资产评估有限公司对圣君公司出具的《资产评估报告》（编号为：中企华评字（2015）第1366号）为依据，确认甲方持有的圣君公司70%股权的转让对价为人民币1,119.87万元。

　2）、甲、乙双方同意，以北京中企华资产评估有限公司对贝特维奥公司出具的《资产评估报告》（编号为：中企华评字（2015）第1365号）为依据，确认甲方持有的贝特维奥公司100%股权的转让对价为人民币3,078.65万元；

　4、付款方式及股权交割期限：

　1）、股权转让协议生效后三日内，乙方一次性向甲方现金支付圣君公司70%股权转让的对价款1,119.87万元。甲方收到该笔款项后十个工作日内，由甲、乙双方共同办理完成圣君公司与本次股权转让有关工商变更登记手续。圣君公司工商变更登记完成之日，即为本协议项下所转让股权的交割日。

　2）、股权转让协议生效后三日内，乙方一次性向甲方现金支付贝特维奥公司100%股权转让的对价款人民币3,078.65元。甲方收到该笔款项后十个工作日内，由甲、乙双方共同办理完成贝特维奥公司与本次股权转让有关工商变更登记手续。贝特维奥公司工商变更登记完成之日，即为本协议项下所转让股权的交割日。

　3）、甲、乙双方按照法律法规及相关文件的规定，自行承担各自应承担的本协议项下股权转让所发生的相关税费。

　4）、甲、乙双方约定基准日至交割日间发生的损益全部由受让股东所有，发生的资金往来按实际发生额清偿。

　5、协议生效条件：股权转让协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖协议各方单位公章之日起生效。

　六、涉及关联交易的其他安排

　1、目前公司地产板块主要涉及三家下属房地产子公司，即圣君公司、贝特维奥公司、科技园公司。本次公司剥离圣君及贝特维奥公司后，公司计划对科技园公司进行清算或通过对该公司剩余存货进行清盘、转固处置等方式，使其逐步转型为一家为驻园企业提供专业工业物业管理服务的管理公司，此后公司将不再涉及房地产开发业务。

　2、本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁情况；不会产生新的关联交易、不会造成与鑫茂集团的同业竞争。

　七、关联交易的目的及对公司的影响

　1、交易目的及背景：

　近年来，受国家地产宏观调控等一系列政策的影响，公司工业地产板块的房产销售持续低迷，加之大额的财务费用，地产板块连年亏损。为扭转该板块亏损给上市公司整体业绩带来的不利影响，公司拟于2015年对地产板块涉及的圣君公司及贝特维奥公司股权进行剥离。但自启动剥离至今，由于工业地产整体销售形势一直处于低迷状态，上市公司虽经多方努力，一直未能找到第三方意愿受让方。对此，上市公司与控股股东鑫茂集团就上述情况进行了深入沟通，鑫茂集团明确表示将履行其在上市公司2015年非公开发行股票时所做出的承诺，收购上市公司持有的贝特维奥及圣君公司的股权。具体承诺内容如下：

　“截止2015年12月31日，如鑫茂科技未能实现天津市贝特维奥科技发展有限公司和天津市圣君科技发展有限公司股权剥离的业务整合措施，则鑫茂集团将负责按照公允价值收购鑫茂科技拟剥离的上述两个公司股权。”

　2、本次交易对公司的影响：

　本次公司剥离上述两地产公司股权后，鑫茂集团上述承诺将履行完毕。此外，本次剥离预计将产生850万元左右的净收益，将对公司2015年经营业绩产生一定积极作用。同时，上市公司还可有效降低贷款规模，降低财务费用，间接提升公司的整体盈利水平；此外，公司通过该剥离事项还将获得一定现金流，有利于公司进一步调整产业结构、做大做强主营业务。

　3、交易对方支付能力的判断：

　鑫茂集团为公司控股股东，在本次交易中，鑫茂集团将结合自身财务状况，并根据其经营需要，平衡资金使用，调动部分自有资金用于上述地产公司股权收购。公司董事会认为基于对鑫茂集团整体经营状况及近期资金状况的判断，本次交易不存在不能如期支付对价的风险。

　八、年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易总额

　1、公司控股子公司天津长飞鑫茂光缆有限公司向鑫茂集团租赁厂房，2015年度租金为471.58万元。

　2、2015年3月，公司实施非公开发行股票，鑫茂集团按照8.1元/股价格，认购860万股公司股票。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。独立董事认为公司转让圣君及贝特维奥公司股权，一方面如期完成了上市公司和控股股东鑫茂集团在公司2015年非公开发行中所做出的承诺，另一方面减少了地产板块持续亏损给上市公司业绩造成的不利影响。上述股权转让有利于公司长远发展，涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。

　十、中介机构意见

　公司2015年非公开发行股票持续督导保荐机构华创证券有限责任公司对于公司本次剥离工业地产业务暨关联交易发表了如下核查意见：

　1、公司剥离工业地产业务符合公司董事会确定的战略发展方向、是公司调整资产结构、盘活存量资产、确保光通信核心业务资源投入的具体措施；剥离工业地产业务，有利于降低公司财务负担、优化公司资产结构、提高公司的盈利能力。

　2、本次关联交易以具备相关业务资质的独立第三方出具的评估报告之评估结果为作价依据，评估报告的假设前提和各项参数选取合理、评估方法适当，评估结论公允。

　3、本次工业地产业务剥离暨关联交易事项有利于公司财务结构和资产结构的优化、有利于公司核心业务的发展、有利于提高公司的核心竞争能力和持续盈利能力；本次工业地产业务剥离暨关联交易事项符合公司全体股东的利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　十一、查备文件

　1、公司第六届董事会第五十次会议决议；

　2、《股权转让协议》；

　3、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

　4、华创证券有限责任公司《关于天津鑫茂科技股份有限公司剥离工业地产业务暨关联交易的核查意见》；

　5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评字(2015)第1365号及中企华评字(2015)第1366号）

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月2日