证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-066

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司第六届

　董事会第四十五次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次临时会议的会议通知于2015年11月25日前以电子邮件通知全体董事，会议于2015年11月30日上午9:30以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，并于2015年11月30日10:00前收回有效表决票8张。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　（一）关于《公司拟开展融资租赁业务》的议案

　为优化资产结构，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，公司及下属控股子公司拟用其自有生产机器设备与融资租赁公司开展售后回租业务，公司董事会审议通过了关于公司开展融资租赁业务的相关事项，具体内容如下：

　1、同意公司及下属控股子公司与具有资质的一家或多家融资租赁公司签署融资租赁合同，融资租赁本金金额合计不超过3.30亿元，用于公司归还到期银行借款本息及补充流动资金，融资租赁期限为自起租之日起不超过5年，融资租赁利率按金融机构同期限档次人民币贷款基准利率上浮不超过10%计算，融资租赁综合成本不高于年化利率7.5%；

　上述融资租赁业务的交易对方、租赁物明细、融资金额、利率、期限等具体事项由董事会授权公司经营管理层在根据相关规定和公司资金需求情况，从维护公司利益最大化的原则出发在上述范围内全权确定，并授权公司经营管理层办理相关手续及签署相关合同及其他法律文件；

　2、同意公司及公司全资子公司就上述融资租赁事项在董事会审批权限范围内提供连带责任担保，如担保事项超出董事会审批权限范围，该担保事项仍需按照规定履行程序并提交股东大会审议；

　3、根据《公司章程》等相关规定，本议案经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。待有关合同签署后，公司将另行发布公告。

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　（二）关于《公司对外投资》的议案

　具体内容详见同日公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站的《云南煤业能源股份有限公司关于对外投资的公告》。独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十五次临时会议相关事项的独立意见》。

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　（三）关于《公司2015年新增日常关联交易事项》的议案

　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网的《关于日常关联交易的公告》。公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容见同日公告于上海证券交易所网站的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　经书面记名表决，该议案以3票赞成、0 票反对、0 票弃权、5票回避表决获

　得通过。公司关联董事张鸿鸣先生、李治洪先生、杨勇先生、李立先生、张昆华先生回避表决。

　（四）关于《补选公司董事》的议案

　鉴于公司董事李剑秋先生因退休原因已辞去董事职务，根据《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司第六届董事会应由九人组成，其中独立董事三名，经公司股东云天化集团有限责任公司推荐、公司董事会提名委员会资格审查，现提名卢应双先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至第六届董事会届满。

　卢应双先生简历

　卢应双，男，1967年5月生，汉族，云南鲁甸人，中共党员，在职硕士，注册会计师，1985年7月在云天化厂参加工作，1994年7月任云天化厂技改指挥部综合处副处长，1996年6月任审计室兼监察室副主任。1997年8月至今在云天化集团有限责任公司工作， 1997年8月任财务处副处长、云天化股份公司投资发展部经理，1998年1月任审计室副主任兼监察室副主任，1998年2月任审计室主任，1998年7月任财务处副处长、资产财务部副部长，2003年9月任运营协调部部长，2004年12月至今任集团公司资产财务部部长，2008年9月至今任集团公司副总会计师，2014年10月至今任云天化集团公司总经理助理。

　公司独立董事需对董事候选人提名发表独立意见，具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十五次临时会议相关事项的独立意见》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　（五）关于《提请召开公司2015年第三次临时股东大会》的议案

　同意公司于2015年12月17日(星期四)召开 2015年第三次临时股东大会并审议如下议案：

　1、关于制定《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》的议案

　2、关于《变更公司经营范围》的议案

　3、关于修改《公司章程》的议案

　4、关于《补选公司董事》的议案

　具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-067

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资企业名称：成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）

　●投资金额：16,000万元。云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）累计投资额2,000万元；师宗煤焦化工有限公司累计投资额48,300万元；公司及子公司累计投资额50,300万元。

　一、对外投资概述

　（一）为提升公司资金收益，拟以自筹资金人民币16,000万元出资认购成都汇智信股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇智信公司”）发起设立的有限合伙企业成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）【以下简称“投智瑞峰”】的有限合伙人份额，公司将以出资额为限，承担有限责任。

　（二）该项对外投资已经第六届董事会第四十五次临时会议审议通过，截止本公告日，公司累计投资额2,000万元；师宗煤焦化工有限公司累计投资额48,300万元；公司及子公司累计投资额50,300万元。（见临时公告2014-040，2014-048，2014-058，2014-084，2014-087、2015-028）作为投智瑞峰的有限合伙人。根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，该议案不需提交股东大会审议。

　（三）该项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、本投资项目概况

　(1) 企业名称：成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）

　(2) 执行事务合伙人：成都汇智信股权投资基金管理有限公司

　(4) 企业性质：有限合伙企业

　(5) 企业住所：成都高新区肖家河正街11号2幢1楼

　(6) 营业期限：5 年

　(7) 目标规模：9亿人民币

　(8) 预期收益：12%—15%

　(9)主要募集对象：国企、优质民营企业、银行

　(10) 经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业管理咨询、商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置许可的凭许可证经营）。

　三、执行事务合伙人基本情况

　(1) 企业名称：成都汇智信股权投资基金管理有限公司

　(2) 法定代表人(负责人)：陈建宁

　(3) 营业执照注册号：510109000421626

　(4) 组织机构代码：092823548

　(5) 企业住所：成都高新区肖家河正街11号2幢1楼

　(6) 注册资金：1000万元?

　(7) 经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　四、合作项目主要内容：

　1、公司本次认购有限合伙人份额的投资金额为：人民币16,000万元。

　2、出资方式：有限合伙人根据《认缴协议书》约定金额和期限，向合伙企业缴纳认缴的出资额。

　3、合伙目的：为全体合伙人获取良好的投资回报。

　4、投资范围：本次投智瑞峰募集资金16,000万元拟提供给腾冲恒达房地产开发有限公司用于补充流动资金。

　五、风险分析

　1、收益风险：本次投资作为一种商业行为，具有投资回报的不确定性，敬请投资者注意投资风险；

　2、管理风险：本次投资资金是用于认购投智瑞峰有限合伙人份额，公司对终端项目的风险控制主要依赖于基金公司完成，基金公司的风险控制能力及所投项目本身的收益将影响资金本金及收益；

　3、信用风险：如所投基金及合伙企业或其普通合伙人违约均会对投资资金及项目收益产生影响；

　4、突发偶然事件的风险：指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，该风险将影响资金安全和项目收益；

　5、本项投资资金将由投智瑞峰提供给腾冲恒达房地产开发有限公司用于其房地产项目开发，房地产行业形势不好、腾冲恒达偿债能力、经营能力、项目开发及销售情况均可能会对本次投资产生影响。

　六、对外投资对公司的影响

　本次对外投资的资金来源为公司自筹资金，预计能为公司带来较好的投资收益，不会对财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　七、备查文件

　《云南煤业能源股份有限公司第六届董事会第四十五次临时会议决议》。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2015 年12月2日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-068

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　关于日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易无需提交股东大会审议。

　●公司与关联企业之间的关联交易，是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　日常关联交易事项已经2015年11月30日以通讯表决方式召开的公司第六届董事会第四十五临时会议、公司第六届监事会第二十四次临时会议审议通过，其中经昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的董事张鸿鸣先生、李治洪先生、杨勇先生、李立先生、张昆华先生回避了该项议案的表决。由3名非关联董事表决通过。公司3名独立董事对此发表了独立意见。

　（二）本次日常关联交易情况

　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关要求，公司预计2015年三季度与个别关联方企业所发生的日常关联交易事项存在超过年初预计数的情况，现公司对新增关联交易按照上述规则的要求履行审批程序和信息披露。

　新增日常关联交易情况表

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　(1) 云南泛亚物流集团有限公司

　法定代表人：熊柱平

　注册地址：昆明经开区经开路3号科技创新园A11-26室

　注册资本：41513.1万元

　经营范围：普通货运、货运代理、仓储服务、搬运装卸、物流信息服务、物流配载；国内贸易；物资供销；设备租赁；保洁服务；物业管理；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；物流方案设计；计算机技术服务、计算机系统集成；承办会议及展览展示活动；项目投资及对所投资的项目进行管理；汽车租赁；货物及技术进出口业务；货车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南泛亚物流集团有限公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　三、定价政策和定价依据

　公司及其下属公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品、接受或提供服务的价格不存在明显差异。

　四、关联交易对上市公司的影响

　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

　五、独立董事的意见

　作为独立董事对该日常关联交易议案的相关资料事前进行仔细审阅，并就相关事宜向公司人员进行了询问后认为，此次公司与相关关联方的拟新增的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于2015年新增关联交易事项的议案提交董事会审议并同意该议案。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-069

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年12月17日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月17日 14点30分

　召开地点：云南省昆明市拓东路75号集成广场五楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月17日

　至2015年12月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第三十一次临时会议、第六届董事会第四十四次临时会议及第六届董事会第四十五次临时会议审议通过，具体内容详见2014年12月2日、2015年10月27日及2015年12月2日上海证券交易所网站和《中国证券报》，公司后续还将在上海证券交易所网站披露股东大会会议材料，敬请投资者关注并查阅。

　2、特别决议议案：议案3

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、4

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2015年12月15日（周二）上午8:30-11:30和下午2:00-5:30

　2、现场登记手续：

　(1)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡。

　(2)非自然人股东如由法定代表人亲自办理的，须持法定代表人证明（原件）、本人身份证（原件及复印件）、非自然人股东的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖公章）、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证（原件及复印件）、授权委托书（原件）、委托人的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖委托人公章）、委托人股东账户卡；

　(3)异地股东可以信函或传真方式登记，在信函或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、营业执照或主体资格证明文件、股东账户卡复印件，请在信函或传真上注明“股东大会登记”字样。

　3、登记地点：昆明市拓东路75号集成广场五楼董事会办公室。

　六、其他事项

　1、注意事项：本次现场会议会期半天，参会股东交通费、食宿费自理。

　2、联系人： 张小可 谭可

　联系电话：0871－63155475 传 真：0871-63114525

　参会地址：昆明市拓东路 75 号集成广场五楼会议室 邮编：650020

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　云南煤业能源股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月17日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：  年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。