证券代码：000850 证券简称：华茂股份 公告编号：2015-073

　安徽华茂纺织股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示

　无法全部履行补偿义务的风险。根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》，若海聆梦2015年、2016年及2017年未能实现承诺净利润，则由邱建林、倪晨承担补偿义务，向华茂股份以现金或股份进行补偿，海聆梦其他股东不承担补偿义务。

　海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期利

　润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，当期应补偿股份数量在极端情况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为8,222.73万股，本次交易完成后，在业绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为4,120.87万股，需补偿的股份尚有约4,101.86万股差额，价值约30,394.75万元。

　为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备承担补偿义务的能力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。

　虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但仍然存在倪晨、邱建林无法全部履行补偿义务的风险，特提醒投资者注意相关风险。

　安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件，根据深圳证券交易所《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第36号）（以下简称“问询函”），本公司和中介机构对《预案》等文件进行了修改和补充，于2015年12月2日在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上刊载了《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）等相关文件。

　本次修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与《预案》中的简称具有相同含义）：

　一、重组预案的披露问题

　1、公司在本《预案》“重大事项提示之八、本次交易不构成借壳上市”、“第一节 本次交易概述之六、本次交易不构成借壳上市”中补充披露了方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程。

　2、公司在本《预案》“第一节 本次交易概述之三、本次交易的主要内容之3、收购海聆梦80%股权的原因”中补充披露了公司收购海聆梦80%的股权交易安排的原因。

　3、公司在本《预案》“重大事项提示之一、本次交易的主要内容2、配套募集资金”、“第一节 本次交易概述之三、本次交易的主要内容”中补充披露了两项资产收购事项与募集配套资金方案的关系以及此次重大资产重组的交易对手方是否会参与认购配套资金的情况。

　4、公司在本《预案》“第五节 本次交易涉及股份发行的情况之一、发行股份的基本情况之（三）发行股份及支付现金购买资产的定价原则及价格之3、本次发行股份及支付现金的股份发行价格的选择依据”中补充披露了发行股份价格的选择依据。

　二、交易标的披露问题

　1、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之二、最近两年及一期的主要财务数据之（一）海聆梦最近两年一期简要合并财务报表之1、海聆梦合并资产负债表”中补充披露了海聆梦总资产和净资产减少的原因。

　2、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之三、交易标的主营业务情况之（一）海聆梦主营业务情况之4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”中补充披露了海聆梦是否存在严重依赖单一进出口代理商的情况和该代理模式是买断式销售还是委托式销售以及公司不同销售模式下的收入确认政策和确认的合规性。并作了特别风险提示。

　3、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之三、交易标的主营业务情况之（一）海聆梦主营业务情况之1、海聆梦主营业务、主要产品及变化情况”中补充披露了上述事项是否会影响海聆梦与Divatex Home Fashion, Inc.的合作关系以及是否会对海聆梦的出口业务造成影响。。

　4、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之八、出资及合法存续情况”中补充披露了海聆梦是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　5、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之一、基本情况（二）2、历史沿革”中补充披露了华茂进出口的历史沿革情况。

　6、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之二、最近两年及一期的主要财务数据之（二）华茂进出口最近两年一期简要合并财务报表之1、华茂进出口资产负债表”中补充披露了华茂进出口2015年资产大幅增加的原因。

　7、公司在本《预案》“第六节 本次交易对上市公司的影响之二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了根据现有财务数据初步计算此次重组是否会造成上市公司每股收益被摊薄以及每股收益被摊薄后的填补回报安排并作了重大风险提示。

　8、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中补充披露了报告期内华茂进出口房产租赁收入占华茂进出口营业收入的比重，并说明剔除上述收入后华茂进出口是否具备盈利能力。

　9、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中补充披露了华茂进出口未办证房产对交易标的生产经营性的重要性、权属完善所需税费的承担方及在预估作价中的考虑情况并根据《重组管理办法》第十一条（四）规定进行了说明。

　三、历次交易作价及交易评估问题

　1、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之六、本次交易预估情况之（二）海聆梦之5、预估的计算及分析过程/6、评估价格的合理性之及（三）华茂进出口之5、预估的计算及分析过程/6、评估价格的合理性”中补充披露了标的资产海聆梦及华茂进出口预估的相关参数及预估过程以及评估价格的合理性。

　2、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之五、标的资产最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况之（二）最近三年股权转让及增资情况”中补充披露了最近一次转让价格增幅较大的原因以及此次预估转让价格8.46元/注册资本的定价合理性并提示了相应风险。

　3、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中补充披露了华茂进出口账面房产及土地使用权的取得时间、方式及价格并对比上述资产历次作价与本次交易的评估价格，说明此次重组评估作价的合理性。

　四、盈利预测与补偿问题

　1、公司在本《预案》“重大事项提示”中补充披露了若最终盈利预测结果大于承诺金额，关于调整业绩承诺及补偿方案的后续安排。

　2、公司在本《预案》“重大事项提示”中补充披露了本次盈利预测期间安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问关于业绩补偿期限的要求。

　3、公司在本《预案》“重大事项提示”中补充披露了邱建林、倪晨承担全部补偿义务的合理性以及若邱建林、倪晨所持股份数不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施。

　4、公司在本《预案》“重大事项提示”中补充披露了超额业绩奖励措施的合理性，包括但不限于一次性而非分期奖励的合理性以及相关参数设置的合理性。

　五、关于承诺问题

　1、公司在《预案》“重大风险提示”与“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中补充披露了华茂集团出具的瑕疵房产承诺的可执行性。

　六、股份锁定安排披露问题

　公司在本《预案》中将股份锁定起始日的表述由“本次交易股份发行完成之日起”统一修改为“股份上市之日起”。

　公司修订后的《预案》全文及摘要刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。

　特此公告。

　安徽华茂纺织股份有限公司董事会

　2015年12月1日

　证券代码：000850 证券简称：华茂股份 公告编号：2015-074

　债券代码：112074 　  债券简称：12华茂债

　安徽华茂纺织股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“华茂股份”）于2015年5月7日早间接控股股东安徽华茂集团有限公司函件通知，该公司拟筹划与本公司有关的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：华茂股份、股票代码：000850）自2015年5月7日开市起停牌。2015年5月28日，公司披露了《安徽华茂纺织股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-036），确认上述正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015 年5月28日起继续停牌，并分别于2015年8月25日、9月22日、10月22日披露《安徽华茂纺织股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-053、2015－057、2015－062）。公司债券（债券简称：12华茂债，债券代码：112074）在公司股票停牌期间正常交易，不停牌。

　2015年11月19日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年11月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登了本次重组事项的相关内容，同时披露《安徽华茂纺织股份有限公司董事会继续停牌公告》（公告编号：2015-71），自2015年11月20日起公司股票继续停牌。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

　公司于2015年11月26日收到深圳证券交易所《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 36 号），根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构进行了认真的核查与答复，并对本次重大资产重组相关文件进行了相应的补充和完善。有关回复及相关公告详见公司于2015 年12月02日在巨潮资讯网及指定媒体刊登的相关公告。

　根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华茂股份、股票代码：000850）自2015年12月02日开市起复牌。

　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易是否能通过上述程序以及取得最终核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告

　安徽华茂纺织股份有限公司董事会

　二○一五年十二月一日

　安徽华茂纺织股份有限公司

　对深圳证券交易所关于对安徽华茂纺织股份有限公司的重组问询函之回复说明

　深圳证券交易所公司管理部：

　根据贵部2015年11月26日下发的《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第36号）的要求，安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”、“上市公司”）协同独立财务顾问国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司、北京君泽君律师事务所就本次《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《重组问询函》中的有关问题回复说明如下，请贵部予以审核。

　本《重组问询函》回复所述的词语或简称与《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　特别风险提示

　无法全部履行补偿义务的风险。根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》，若海聆梦2015年、2016年及2017年未能实现承诺净利润，则由邱建林、倪晨承担补偿义务，向华茂股份以现金或股份进行补偿，海聆梦其他股东不承担补偿义务。

　海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利

　润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，当期应补偿股份数量在极端情况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为8,222.73万股，本次交易完成后，在业绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为4,120.87万股，需补偿的股份尚有约4,101.86万股差额，价值约30,394.75万元。

　为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备承担补偿义务的能力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。

　虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但仍然存在倪晨、邱建林无法全部履行补偿义务的风险，特提醒投资者注意相关风险。

　问题1：重组方案的披露问题

　（1）请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定，充分说明方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程。独立财务顾问核查并发表意见。

　（一）上市公司回复

　1、本次交易前后，上市公司控制权没有发生变更

　根据《重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

　本次交易注入的标的资产预估值合计约为92,933.09万元，按调整后发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13,039.25万股。

　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　单位：万股

　■

　本次交易前，华茂股份的股权结构为：

　■

　本次交易后，华茂股份的股权结构为：

　■

　本次交易完成后（考虑配套融资的情况下），华茂集团仍持有上市公司约44.79%股权，仍然为上市公司的控股股东，安庆市人民政府仍为上市公司的实际控制人。

　本次交易前，华茂集团持有上市公司46.40%股权，为上市公司控股股东；本次交易完成后，华茂集团持有上市公司44.79%股权（在考虑配套融资的情况下），交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市人民政府，因此本次交易前后控股股东

　和实际控制人未发生变更。

　2、本次交易，拟注入资产的资产总额未达到上市公司2014年度经审计资产总额的100%的标准

　根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司未经审计的2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年末归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

　本次交易拟注入资产2014年度未经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到53.12%以上，本次交易拟注入资产总额合计额约为82,161.85万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告资产总额的比例约为12.30%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。

　3、独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司的控股权未发生变化，交易前后，上市公司的控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市人民政府；同时，本次交易拟注入资产总额合计额约为82,161.85万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告资产总额的比例约为12.30%，未达到100%的标准，因此，本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“重大事项提示之八、本次交易不构成借壳上市”、“第一节 本次交易概述之六、本次交易不构成借壳上市”中作了补充披露。

　（2）公司收购海聆梦80%的股权，交易安排为收购海聆梦所有股东所持股份的80%，请公司补充披露上述交易安排的原因。

　（一）上市公司回复

　本次交易，华茂股份通过发行股份及支付现金只收购海聆梦全体股东合计持有海聆梦80%股权，剩余合计20%股权仍由海聆梦全体股东合计持有，如此交易安排的目的是为了更好的激励海聆梦股东和管理层，将海聆梦股东、管理层的利益与海聆梦的利益相结合，激励其将海聆梦经营发展的更好，同时，如此安排也可减少上市公司本次收购的股份发行数量，保证上市公司的控制权。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“第一节 本次交易概述之三、本次交易的主要内容之3、收购海聆梦80%股权的原因”中作了补充披露。

　（3）重组预案中披露，收购海聆梦80%的股权和收购华茂进出口100%的股权不互为前提，请公司补充披露若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，是否会影响上市公司募集配套资金方案。同时，请公司补充披露此次重大资产重组的交易对手方是否会参与认购配套资金。

　（一）上市公司回复

　本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施，本次配套募集资金的实施以上述两项资产收购事项任一事项通过华茂股份董事会、股东大会审议为前提。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　经核查，本次交易对方为海聆梦全体股东和华茂集团，截至《预案》签署之日，本次交易对方不参与认购本次交易的配套募集资金。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“重大事项提示之一、本次交易的主要内容2、配套募集资金”、“第一节 本次交易概述之三、本次交易的主要内容”中作了补充披露。

　（4）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%；募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。请公司按照《重组管理办法》第四十五条的要求补充披露发行股份价格的选择依据。

　（一）上市公司回复

　1、发行股份购买资产的股份发行价格选择依据

　（1）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格选取定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%符合《重组管理办法》的规定

　《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格选取定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。

　（2）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的选取是交易双方在综合考虑近期资本市场股价非理性波动情况、经充分协商、博弈后的结果。

　自华茂股份股票停牌日（2015年5月7日）至今，上证综指和深证成指跌幅较大。由于公司股票停牌避开了近期 A 股市场的非理性下跌，未来股市不确定性较强。在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性，选择定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行股份的价格，是交易各方综合考虑了近期资本市场股价的非理性波动情况，经交易各方充分协商、博弈后的结果，并且也得到了当地国资监管部门的审核批准，有利于交易各方达成交易意向，推动交易的顺利进行，兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响，因此，为减少股价波动对本次交易的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。

　2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

　2、募集配套资金的股份发行价格选择依据

　根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：“上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。 华茂股份本次募集配套资金的发现价格选择依据为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.22元/股。2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次募集配套资金的发行底价不低于10.17元/股。

　华茂股份本次发行股份购买资产的发行价格与募集配套资金的股份发行价格是两次发行，募集配套资金的股份发行价格以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为依据，是《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关规定要求的，并且也得到了当地国资监管部门的审核同意。

　综上，华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的选择依据为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，经调整后即为7.41元/股，是交易各方综合考虑了近期资本市场股价的非理性波动情况，经充分协商、博弈后的结果，有利于交易各方达成交易意向，推动交易的顺利进行，兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益；募集配套资金的股份发行价格选择依据是《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关规定的要求，并且也得到了当地国资监管部门的审核同意，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“第五节 本次交易涉及股份发行的情况之一、发行股份的基本情况之（三）发行股份及支付现金购买资产的定价原则及价格之3、本次发行股份及支付现金的股份发行价格的选择依据”中作了补充披露。

　问题2：交易标的披露问题

　（1）重组预案中披露，标的资产海聆梦于2015年7月31日的总资产和净资产均小于2014年12月31日，请你公司补充披露海聆梦总资产和净资产减少的原因。

　（一）上市公司回复

　2014年12月31日，海聆梦总资产、净资产分别为71,565.96万元、23,950.70万元，2015年7月31日的总资产、净资产分别为60,494.85、15,208.59万元，2015年7月31日海聆梦的总资产、净资产分别较2014年末减少了11,071.11万元、8,742.11万元，主要原因是2015年5月，海聆梦召开股东会并作出股利分配决议，对海聆梦2014年及以前年度利润进行分配，分配股利11,000.00万元。故标的资产海聆梦2015年7月31日的总资产和净资产均小于2014年12月31日。上述股利款预计将于近期支付完毕。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之二、最近两年及一期的主要财务数据之（一）海聆梦最近两年一期简要合并财务报表之1、海聆梦合并资产负债表”中作了相应披露。

　（2）重组预案中披露，报告期内海聆梦实现的出口销售收入占总收入的95%以上，其中通过江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司进行代理出口的收入占报告期营业收入60%以上。请你公司补充披露海聆梦是否存在严重依赖单一进出口代理商的情况，并提示相应风险；同时，请你公司补充披露该代理模式是买断式销售还是委托式销售，以及公司不同销售模式下的收入确认政策和确认的合规性。

　（一）上市公司回复

　1、海聆梦是否存在严重依赖单一进出口代理商的情况

　（1）江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司（以下简称“汇鸿食品”）系大型国有企业，具有办理出口手续相对便捷等优势。海聆梦选择汇鸿食品作为出口代理商，主要是为了在办理出口手续等方面更加便捷，目前，海聆梦有多家出口代理商可供选择。同时，海聆梦的产品出口无配额限制，具有进出口经营资质的企业均可经营出口。

　（2）汇鸿食品与海聆梦发生业务对应的出口业务的境外客户均是海聆梦的客户，所有客户资源均由海聆梦掌握，在客户资源上对汇鸿食品不存在严重依赖。

　（3）海聆梦本身也具有出口经营权，目前拥有编号为01361676的《对外贸易经营者备案登记表》。近年来，国家推动对外贸易便利化、支持外贸稳定增长的政策出台，有效地推动了出口退税效率的提高。海聆梦自营出口的比例也呈逐渐上升的趋势。

　综上，海聆梦的产品出口无配额限制，具有进出口经营资质的企业均可经营出口。海聆梦本身拥有出口经营权，且掌握出口业务的客户资源，近年来海聆梦自身在不断提高自营出口比例；并且，通过本次重组，在出口代理方面，海聆梦可以与华茂进出口进行整合，但是报告期内，海聆梦通过汇鸿食品出口的比例仍然较高，存在一定的风险。

　2、海聆梦与汇鸿食品的业务模式

　海聆梦与汇鸿食品的业务模式为：海聆梦收到境外客户的订单需求后，由汇鸿食品与境外客户签订购销合同,海聆梦再与汇鸿食品签订购销合同。海聆梦将货物发送到指定的地点签收、完成报关手续时确认收入，货物出口手续以汇鸿食品名义办理，境外客户先与汇鸿食品进行货款结算，汇鸿食品再将结算后的相应款项付给海聆梦。

　3、海聆梦不同销售模式下的收入确认政策

　国内销售：产品发送到客户指定地点，客户签收时确认收入。

　自营出口：产品发货后，完成货物报关出口手续时确认收入。

　代理出口：产品发送到指定的地点签收、完成报关手续时确认收入。

　上述收入确认政策符合企业会计准则的收入确认原则。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之三、交易标的主营业务情况之（一）海聆梦主营业务情况之4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”中作了补充披露。

　（3）重组预案中披露，海聆梦报告期内最大的客户Divatex Home Fashion, Inc. 于2015年8月被收购，并更名为Himatsingka America.Inc，海聆梦与Divatex Home Fashion, Inc. 之间业务往来由Himatsingka America Inc.承继。请你公司补充披露上述事项是否会影响海聆梦与Divatex Home Fashion, Inc.的合作关系，是否会对海聆梦的出口业务造成影响。

　（一）上市公司回复

　经访谈，Himatsingka Seide Limited持有Himatsingka America Inc.100%股权，Himatsingka America Inc.又持有Divatex Home Fashions,Inc.100%股权和DWI Holdings Inc.100%股权，原Himatsingka America Inc.现更名为Himatsingka Holdings NA。2015年8月，Himatsingka Seide Limited全资孙公司DWI Holdings Inc.吸收合并Divatex Home Fashion,Inc.并更名为Himatsingka America Inc.。因此，该系企业内部实施的整合，为同一控制下企业整合与合并，对海聆梦的出口业务无实质性影响。

　2015年10月，海聆梦与Himatsingka America Inc签订了备忘录，Himatsingka America Inc计划2016年度、2017年度每年从海聆梦采购金额约为5000万美元。

　故上述事项不会影响海聆梦与Divatex Home Fashion, Inc.的合作关系，不会对海聆梦的出口业务造成重大影响。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之三、交易标的主营业务情况之（一）海聆梦主营业务情况之1、海聆梦主营业务、主要产品及变化情况”中作了补充披露。

　（4）重组预案中披露，海聆梦于2004年12月注册成立，自营业执照签发之日起6个月内缴清出资，但截至2005年8月海聆梦尚未完成出资实缴。请你公司补充披露海聆梦是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。请独立财务顾问核查并发表意见。

　（一）上市公司回复

　1、海聆梦的出资瑕疵情况

　经核查，2004年12月，南京晨啸纺织品有限公司（以下简称“南京晨啸”）、浩荣国际集团有限公司（“浩荣集团”）签署《合资经营大丰晨啸纺织品有限公司合同》及《合资经营大丰晨啸纺织品有限公司章程》，该等合同及公司章程约定南京晨啸与浩荣集团共同出资设立大丰晨啸纺织品有限公司（大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）的曾用名，以下简称“大丰晨啸”），其中，南京晨啸出资96.2万美元，占注册资本的74%；浩荣集团出资33.8万美元，占注册资本的26%，注册资本合计130万美元，出资人应于大丰晨啸营业执照签发之日起6个月内缴足注册资本。经过几次分期出资，截至2005年6月，海聆梦股东尚差10.801937万美元出资未按时缴足。直至2005年12月，海聆梦设立时130万美元的出资才全部足额缴纳，并经审计机构审验确认。

　此外，海聆梦2005年11月将公司注册资本由130万美元增加至300万美元时也存在未及时完成足额出资的瑕疵。

　2015年8月21日，大丰市市场监督管理局出具《证明》，海聆梦在江苏省工商系统企业信用数据库没有违法、违规记录。

　同时，根据海聆梦的工商登记文件、海聆梦全体股东出具的《关于所持股权真实、合法的承诺函》，自设立以来，海聆梦不存在其他影响公司合法存续的情况。

　2、独立财务顾问意见

　综上，独立财务顾问认为，海聆梦虽然存在未能按照合资合同的约定及时足额缴纳出资，但股东之间已就股权转让、增加注册资本等事宜作出了重新约定，且未发生纠纷；海聆梦股权转让、增加注册资本、变更实收资本、签订的变更后合资合同及公司章程等事宜均获得了主管机关的必要批准并办理了工商变更登记；并且股东嗣后已足额缴纳出资且经审计机构审验确认，不存在虚假出资或出资不足的情形；同时，大丰市市场监督管理局已出具证明，对海聆梦在江苏省工商系统企业信用数据库没有违法、违规记录进行了确认。

　综上所述，独立财务顾问认为，海聆梦上述出资瑕疵不会影响海聆梦的合法存续，对本次交易不构成实质性法律障碍。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之八、出资及合法存续情况”中作了补充披露。

　（5）请公司按照《26号准则》第七条第六项的规定补充披露华茂进出口的历史沿革。

　（一）上市公司回复

　上市公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况之一、基本情况（二）2、历史沿革”中披露了华茂进出口的历史沿革情况，具体如下：

　（1）1998年，公司设立

　华茂进出口系对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）1998年9月29日以《关于成立安徽华茂进出口有限责任公司的批复》（[1998]外经贸政审函字第2562号）批准，由安徽省安庆纺织厂（后变更为“安徽华茂集团有限公司”）出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币2000万元。

　1998年12月14日，安徽省安庆会计师事务所出具庆会验字（98）124号《验资报告》，经审验，截至1998年12月14日止，华茂进出口已收到安徽省安庆纺织厂缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，均为货币出资。

　（2）2015年7月资产划转

　为了解决华茂集团与上市公司的关联交易等问题，保持上市公司资产的完整性，2015年7月，华茂集团将名下与上市公司生产经营相关的资产按账面净值划转至其全资子公司华茂进出口名下，华茂集团按增加“长期股权投资”处理，子公司华茂进出口按增加“资本公积”处理。华茂集团划转至华茂进出口的生产经营性等资产的原账面价值为10,273.95万元，考虑缴纳的相关土地出让金、税费等，华茂进出口按照11,382.27万元作为入账价值。本次资产划转，增加华茂进出口的资本公积，注册资本不增加。

　截至本《预案》签署之日，华茂集团一直系华茂进出口唯一的股东，华茂进出口的股东未发生变更。

　（二）补充披露情况

　上市公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况之一、基本情况（二）2、历史沿革”中披露了华茂进出口的历史沿革情况。

　（6）重组预案中披露，华茂进出口于2015年7月31日的总资产和净资产分别为2.41亿元和1.50亿元，而于2014年12月31日的总资产和净资产仅为1.06亿元和0.44亿元，请你公司补充披露华茂进出口2015年资产大幅增加的原因。

　（一）上市公司回复

　本次交易前，华茂股份因生产经营需要，存在使用华茂集团房产、土地等生产经营性资产的情况。为了解决上市公司与华茂集团之间生产经营性资产的使用问题，解决关联交易，2015年7月，华茂集团将名下供上市公司使用的生产经营性资产等（账面价值约为10,273.95万元）注入其全资子公司华茂进出口，华茂进出口取得上述房产土地后，确认应补缴土地出让金、契税及维修基金等合计1,108.33万元，因此华茂进出口2015年7月31日的总资产和净资产大幅增加。

　单位:万元

　■

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之二、最近两年及一期的主要财务数据之（二）华茂进出口最近两年一期简要合并财务报表之1、华茂进出口资产负债表”中作了相应披露。

　（7）重组预案中披露，华茂进出口的报告期内的毛利率仅为3.7%左右，盈利能力远低于上市公司。请你公司根据现有财务数据初步计算并说明此次重组是否会造成上市公司每股收益被摊薄，若是，根据《重组管理办法》第三十五条的规定，请你公司明确披露每股收益被摊薄后的填补回报安排，并提示相应风险。

　（一）上市公司回复

　1、根据现有初步财务数据,公司本次重组完成前后每股收益变化情况

　■

　综上, 在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易完成后（不考虑配套融资）增厚了公司2015年1-7月每股收益，但可能使公司2014年度每股收益减少0.003元/股。但另一方面，若本公司及海聆梦、华茂进出口继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时本次重组及业务整合所带来的协同效益，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股收益水平。因此，从长远发展角度看，本次重组对每股收益指标起到提升的作用。

　以上数据测算均是目前预估值数据，待正式审计、评估等数据确定后，将做更准确分析。

　2、每股收益被摊薄后的填补回报安排

　根据目前的初步预估数据，如上所述，本次交易可能存在摊薄上市公司2014年度每股收益，除作完整信息披露和充分风险提示外，为充分保护中小投资者的利益，降低本次交易摊薄公司每股收益的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加快交易后整合步伐，充分实现协同效应等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提高公司股票的未来回报能力，以填补回报。具体安排如下：

　（1）整体实力相应增强，提升未来上市公司的股东回报水平

　本次重组完成后，上市公司的总资产和净资产均得到一定幅度的增加，同时，上市公司通过本次交易整体实力得到相应的增强，提高了上市公司的业务规模和盈利水平，优化了上市公司的产品体系和市场布局，增强了重组后上市公司的核心竞争力，增强了上市公司的抗风险能力，提升了上市公司股东回报水平。

　（2）加快交易后整合步伐，充分实现协同效应

　本次交易标的海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、销售。通过本次交易，华茂股份将建立起集棉花、纺纱、面料和家纺为一体的完整的纺织主业产业链，可以进一步完善公司产业链条，解决长期存在的关联交易；交易完成后，上市公司通过此次交易完成对纺织行业生产链条的整合。上市公司力争尽早实现交易完成后的重组协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，增强公司盈利能力与抗风险能力，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“第六节 本次交易对上市公司的影响之二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中作了相应披露。

　（8）重组预案中披露，华茂进出口账面存在大量已出租的房产。请你公司补充披露报告期内上述房产租赁收入占华茂进出口营业收入的比重，并说明剔除上述收入后华茂进出口是否具备盈利能力。

　（一）上市公司回复

　华茂进出口账面出租的房产系为了解决关联交易于2015年7月由华茂集团注入。在上述房产注入华茂进出口前，该等房产由华茂集团与各承租方签订租赁合同并收取相应租金。因此，在报告期内，上述房产租赁收入并不属于华茂进出口，自2015年8月以后，上述房产租赁收入才归属华茂进出口。报告期内，华茂进出口的净利润分别为283.49万元、195.03万元和277.74万元，系华茂进出口本身的生产经营所得，报告期内华茂进出口的营业收入并不包括上述房产租赁收入，因此，剔除上述租赁收入后华茂进出口仍具备盈利能力。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中作了相应披露。

　（9）重组预案中披露，华茂进出口账面有23,354.77平方米的房产尚未办妥权属证书，占其总房产面积的25.07%。请公司补充披露该部分资产对交易标的生产经营性的重要性、权属完善所需税费的承担方及在预估作价中的考虑情况；此外，请公司说明上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条（四）规定；独立财务顾问核查并发表意见。

　（一）上市公司回复

　1、华茂进出口未办证房产对生产经营的影响

　截至《预案》签署之日，华茂进出口共有18处房产（面积约为23,354.77平方米）因历史原因未取得产权证书，该等未办证房产主要为生产经营辅助设施、小部分厂房及部分租赁房屋，未办证房产虽然占华茂进出口总房产面积约25.07%，但占华茂进出口本次预估值的比例仅为7.92%，占比较小。本次交易，评估机构主要按实际面积以重置成本法为评估方法，确认上述未办证房产的评估价值约为2,534.15万元，因此，该未办证房产不会对华茂进出口的生产经营造成重大不利影响。

　2、权属完善所需税费的承担方及在预估作价中的考虑情况

　华茂进出口的上述未办证房产主要是因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，为此，华茂集团、安庆市财政局已出具承诺，承诺未来将保证华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。此外，华茂集团又承诺，若出现需要赔偿等情形，届时华茂集团将以名下所有资产作为华茂集团、安庆市财政局履行上述赔偿义务的担保。

　因上述未办证房产因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，且华茂集团、安庆市财政局已作出兜底赔偿承诺，因此，本次预估作价中不考虑完善权属所需的税费承担方。

　3、上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条（四）规定

　《重组管理办法》第十一条（四）项规定：“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

　本次交易，华茂集团向上市公司注入的是华茂进出口100%的股权，经核查，华茂进出口100%的股权权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。华茂进出口上述房产虽然未取得房产权属证书，但是该等房产一直由权利人使用至今，权属不存在争议和纠纷，并且华茂集团、安庆市财政局已作出相应承诺，因此独立财务顾问认为，上述事项符合《重组管理办法》第十一条（四）项规定。

　4、独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问认为，华茂进出口因历史原因未取得产权证书的房产，主要为生产经营辅助设施、小部分厂房及部分租赁房屋，未办证房产占华茂进出口本次预估值的比例仅为7.92%，占比较小。本次交易，评估机构主要按实际面积以重置成本法为评估方法，确认上述未办证房产的评估价值约为2,534.15万元。对此，华茂集团、安庆市财政局均出具了相应承诺，承诺保证华茂进出口对该等房产的正常使用，否则由此造成的一切损失均由华茂集团、安庆市财政局承担，因此，该未办证房产不会对华茂进出口的生产经营造成重大不利影响。同时，该等未办证房产一直由权利人使用至今，权属不存在纠纷和争议，并且本次交易华茂集团注入的是持有的华茂进出口100%股权，该等股权权属清晰，过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条（四）项规定。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中作了相应披露。

　问题3：历次交易作价及交易评估问题

　（1）请你公司补充披露标的资产海聆梦及华茂进出口预估的相关参数及预估过程，说明评估价格的合理性。

　（一）上市公司回复

　1、海聆梦预估的计算及分析过程

　（1）收益模型的选取

　本次预估以合并口径财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。

　具体计算公式为：

　■

　（2）预测期及收益期的确定

　预估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段，第一阶段为2015年8月1日至2020年12月31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年及以后的预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。

　（3）未来收益的预测

　基于预估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

　本次预估的预测数据由被评估单位提供，本次预估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。

　①营业收入的预测

　海聆梦的营业收入主要为家用纺织品销售业务（主要为按订单加工生产）、其他业务两大类，其中其他业务主要为边角布料处置、材料销售等收入。

　根据企业的业务规划及已签订的业务合同等，并结合相关区域市场行情（随着美国、欧盟市场的恢复增长、新兴经济体市场需求的持续向好等利好因素，为被评估单位扩大家纺产品出口提供了有利的契机），最终分生产区域分别预测相应家纺业务收入；对于其他业务收入参照2015年1-7月实际数据预测相应边角布料处置。

　②营业成本的预测

　海聆梦的营业成本主要为生产家纺产品归集的成本费用，具体包括成品布、辅料、直接人工及制造费用等。

　按照企业经营模式，其在接单环节便开始模拟成本核算以确定相应报价能否保证其享受合理的毛利率水平，因此对于在国内生产的家纺产品营业成本的考虑主要基于历史年度毛利率的变动情况，谨慎预测未来年度营业成本金额。对于其他业务成本，参照2015年1-7月实际数据，由于相应成本已在主营业务成本中核算，本次预测中也同样考虑，故未来年度不再预测其他业务成本。

　③营业税金及附加的预测

　预测期海聆梦涉及的营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加，分别按照应交流转税（主要为增值税）的相应比例予以计提并缴纳。未来预测时依据2014年度营业税金及附加占营业收入的比例，乘以预测期营业收入计算得出未来营业税金及附加。

　④期间费用的预测

　期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，评估人员分别对各类费用预测如下：

　A、销售费用

　销售费用主要为产品运费、出口费用，销售人员职工薪酬以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

　产品运费、出口费用，为企业产品在销售过程中需发生的相关运输及报关出口费用，未来预测时以历史年度数据为基础，随着未来主营业务收入增长保持相应增长。

　销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的职工福利费、工会经费、教育经费等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。

　公司运营过程中产生的业务宣传费、招待费、差旅费等其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生情况预测未来年度中的相应费用。

　B、管理费用

　管理费用分别为管理人员职工薪酬、研发费用、办公费、差旅费、折旧摊销费用以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

　管理人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的职工福利费、工会经费、教育经费等。人员工资是公司营运过程中产生的企业管理层及财务、人事等综合职能部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的管理人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。

　折旧摊销费用主要是管理部门所用的资产的每年折旧额（相关土地等摊销额）。评估人员在考虑固定资产（无形资产等）处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧（摊销）费用。

　公司运营过程中产生研发费用、办公费、差旅费等其他管理费用等。评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生情况预测未来年度中的其他管理费用。

　C、财务费用

　财务费用中主要为利息支出、汇兑损益及手续费支出等。

　评估人员根据未来预测年度内被评估单位短期借款的计划，按照企业评估基准日有效的平均贷款利率计算利息支出。

　由于本次评估假设目前已执行或已确定将要执行的有关汇率等不发生重大变化，同时企业对外业务报价考虑了当期汇率情况的影响，因此汇兑损益对企业未来经营影响有限，本次评估不考虑未来汇兑损益。

　由于手续费与收入紧密相关，故评估人员以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平，假设未来年度手续费随着收入规模增长同比增长。

　⑤资产减值损失的预测

　未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。由于历史年度企业未发生过坏账，同时结算周期多在一年以内，故根据会计政策以未来各年度预测的应收款项为基础，按照1年以内计提比例提取坏账准备，而计提或冲回的坏账准备数是以当期坏账准备的金额减去上期的坏账准备金额进行确定。

　⑥投资收益的预测

　合并报表范围外不存在被投资单位，故不涉及投资收益的预测。

　⑦营业外收支的预测

　评估人员根据未来年度的固定资产更新处置计划，确定相应的固定资产处置收益及处置成本；而对于其他偶发性的收入及成本，由于未来年度具有较大的不确定性，故评估人员在未来年度不再预测该类收入及成本。

　⑧所得税及税后净利润的预测

　根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额。目前大丰海聆梦家纺有限公司及其5家国内子公司的企业所得税率为25%，且自2016年开始暂未考虑柬埔寨子公司的业务收入，故未来年度按照25%税率综合测算未来年度企业所得税。

　⑨资本性支出预测

　为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产、长期待摊费用等购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产（无形资产）的折旧（摊销）年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

　⑩营运资金追加预测

　为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目主要包括应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

　在考虑存货未来规模时，由于存货规模与营业成本存在一定的关联关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度存货与营业成本的比例关系，确定未来年度存货规模。

　在考虑应收账款未来规模时，由于应收账款与营业收入存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的收入，参考历史年度应收账款与相应收入的比例关系，作为确定未来年度应收账款的基础。对于预付账款，考虑其与营业成本的匹配关系，未来年度考虑保持历史年度比重不变。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持该规模持续滚动。

　在考虑应付账款未来规模时，由于应付账款与营业成本存在一定的关联关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款与营业成本的比例关系及可比上市公司相关数据，确定未来年度应付账款的数额。对于应交税费，根据预测的各项税费，考虑应纳流转税额及相应营业税金附加（一个月）、企业所得税（一个季度）相应期间的挂账，确定为未来年度的应交税费。对于预收账款，基于谨慎性，假设未来年度保持2014年底预收货款规模不变。对于其他应付款，假设未来年度保持评估基准日规模持续滚动。

　从2019年开始企业经营进入稳定发展期，在永续期间（2020年及以后）企业营运资金追加额为零。

　（4）折现率的确定

　折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次预估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：

　①加权平均投资本模型

　与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：

　WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

　Ke：股权资本成本

　Kd：税后债务成本

　E：股权资本的市场价值

　D：有息债务的市场价值

　Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc

　Rf：无风险报酬率

　Rm-Rf：市场风险溢价

　β：被评估单位的风险系数

　Rc：个别调整系数

　②计算过程

　A、无风险报酬率

　无风险收益率Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率Rf。

　B、市场风险溢价

　市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

　基本公式为：

　ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

　=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)

　C、β系数

　选取与被评估单位相近的国内A股家纺行业上市公司作为参照公司，通过巨灵财经查询出各公司近两年剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司βU的算术平均值作为被评估单位的βU，进而根据企业评估基准日自身资本结构计算出被评估单位的βL。

　D、个别调整系数

　目前国际上将公司个别调整系数进一步细化为公司规模溢价RPs和特别风险溢价RPu，即：

　Rc = RPs@RPu

　a.公司规模溢价

　根据国内机构对规模超额收益回报率的研究成果，国内机构参考Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司2005—2010年的数据进行分析研究，得出资产规模超额收益率与总资产、总资产报酬率之间的回归方程，并计算得到海聆梦的公司规模超额收益率。

　b.公司特别风险溢价

　公司特别风险溢价RPu主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。海聆梦自2012年起着手IPO规划，逐步梳理业务板块，完善公司治理结构，向上市公司的标准逐渐靠拢。相对国内A股家纺行业上市公司，我们认为被评估单位主要存在以下特别风险：被评估单位自有品牌影响力较弱的风险、客户聚集度相对较高的特别风险等，据此判断海聆梦特别风险溢价。

　E、计算结果

　WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

　(5)评估值测算过程

　企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销＋利息支出×(1－所得税率)－资本性支出－营运资金追加额

　根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值。

　（6）预估海聆梦合并报表口径未来各年的预测损益表，具体如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　2、华茂进出口预估的计算及分析过程

　(1)货币资金——银行存款

　按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项不影响净资产；对于外币存款，以评估基准日中国人民银行公布的外币兑人民币汇率中间价乘以外币金额作为评估值。

　(2)应收票据

　查阅相关承兑票据，逐笔核实应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

　(3)应收账款

　核对总账、明细账和报表一致，按项核实应收账款发生的时间、内容，详细询问应收未收的原因，并对大额款项进行函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。

　(4)预付账款

　核对总账、明细账和报表一致，按项核实预付账款发生的时间、内容，详细询问应收未收的原因，并对大额款项进行函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。

　(5)其他应收款

　核对总账、明细账和报表一致，按项核实其他应收款发生的时间、内容，详细询问应收未收的原因，并对大额款项进行函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。

　(6)存货

　按照评估程序，结合评估基准日企业的评估清查申报表，对库存商品等进行账表、账证、合同抽查，在对相关凭据进行审核的基础上，确定数量及账面价值的真实性、准确性。在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为库存商品的评估价值。

　(7)其他流动资产

　按照评估程序，核对账账、账表一致性，通过核查增值税纳税申报表、查看原始入账凭证等，核实其真实性。

　(8)投资性房地产——房屋及构筑物

　①．资产清查核实的方法

　本次评估采用逐一核实的方法进行清查核实，具体做法是：

　A根据被评估单位填报的资产评估明细表内容进行账表核对；

　B核实各项资产的产权状况、结构类型、建成年月、建筑面积等基本参数；

　C根据核实后的资产评估明细表进行现场勘察，记录各项资产的位置、周边环境、配套设施等区域因素，同时对评估对象的楼层、朝向、结构、装修和附属设备等情况进行勘察；

　D收集各项资产市场交易价格和租赁价格。

　②．评估方法

　本次评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法或收益法进行评估。其中：对于出租给华茂股份及其他关联方企业的房屋及构筑物，考虑大多数为无偿提供给华茂股份使用，因此采用成本法评估；对于出租给非关联方的租赁型商业房屋，采用市场化招标出租，适宜采用收益法评估。对于市场法而言，在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估。

　A.成本法是指首先估测被评估资产的重置全价，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置全价中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。

　基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率

　(1)重置全价的确定

　重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本

　(2)成新率的确定

　本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。

　①使用年限法

　使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。

　■

　②观察法

　观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场观察与了解判断其成新率。

　③综合成新率

　综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

　B.收益法

　收益法，是运用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常、客观纯收益折算到估价时点上的现时价值，以此求取估价房地产市场价值的一种估价方法。

　其基本公式为：

　收益法的基本公式：

　P=R÷（r-i）×{1-[(1+i)/(1+r)]n}

　其中：P——房地产价格

　R——第1个年度预期收益额

　r——房地产折现率

　n——房地合一收益期

　i——租金年递增率

　(9)投资性房地产——土地使用权

　①评估原则

　依据地价评估的最有效利用原则、供需原则、替代原则和变动原则等原则，对评估对象进行公正、客观、合理、科学的评估。

　A最有效利用原则

　由于土地具有用途的多样性，不同的利用方式能为权利人带来不同的收益量，且土地权利人都期望从其所占有的土地上获取更多的利益，并以能满足这一目的为确定的利用方式的依据。所以，土地价格是以该地块的效用作最有效发挥为前提的。

　B供需原则

　在完全的自由市场中，一般商品的价格，取决于需求与供给关系的均衡点，需求超过供给，价格随之提高；反之则下降。其成立条件是：

　a供给者与需求者各为同质的商品进行竞争。

　b同质的商品随价格变动而自由调节其供给量。土地也是一样，其价格也是由需求与供给的互相关系而定。

　c替代原则

　土地价格遵循替代规律。某块土地的价格，受其他具有相同使用价值的地块，即同类型具有替代可能的地块价格所控制。换言之，具有相同使用价值、有替代可能的地块之间，会互相影响和竞争，使价格相互趋于一致。

　d变动原则

　土地价格是各种因素相互作用形成的，影响土地价格的因素发生变动，土地价格随之发生改变。

　②评估方法

　A评估方法的选择

　参考《城镇土地估价规程》(以下简称“《规程》”)，通行的土地评估方法主要有假设开发法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据本地土地市场发育情况并结合评估对象的具体特点、评估目的等，选择适当的评估方法。根据安庆市同类用地的地价水平及调查访问当地土地管理部门有关人员，按照地价评估技术规程及委估对象的具体情况，本次评估采用基准地价法评估。

　B基准地价法

　基准地价系数修正法，是在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、土地使用权转让评估市场行情、容积率、微观区位条件以及土地开发程度等的差异，确定修正系数，修正基准地价从而得出评估对象地价的一种方法。

　(10)固定资产——房屋建筑物类

　评估方法

　采用成本法评估，公式为：评估值＝重置全价×成新率

　(11)固定资产——设备类

　①资产核实方法

　在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估单位有关人员的配合下，对设备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，采用现场逐项调查的方法，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。

　②评估方法

　本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。

　成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

　A重置全价的确定

　能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价并扣除增值税后确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。

　B成新率的确定

　对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。

　使用年限法计算公式为：

　■

　C评估值的确定

　评估值＝重置全价×成新率

　(12)递延所得税资产

　评估人员通过查阅有关凭证、账簿等财务资料，对递延所得税资产的具体内容进行了解，分析每个项目产生差异的原因，该差异存在的合理性，对暂时性差异引起的纳税调整在未来一段时期内依据税法规定能否抵减当期的所得税费用进行具体的判断。

　(13)短期借款

　按照评估程序，核查短期借款的借款合同以及向银行函证，抽查借款的入账凭证、还款记录及计提利息等原始资料，核查评估基准日是否存在尚未按期支付或预提的利息。经核实，借款本金发生真实，在借款期内企业已按照合同约定按期付息或计息。

　(14)应付账款

　按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，以核实后账面金确定评估值。

　(15)预收账款

　按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，以核实后账面金确定评估值。

　(16)其他应付款

　按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，以核实后账面金确定评估值。

　(17)应交税费

　按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，最终以审计机构审定的账面值确定评估值。

　(18)应付利息

　按照评估程序获取应付利息申报表，并与明细账、总账、报表进行核对，收集有关合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证。

　（19）华茂进出口预估结果详见下表：

　资产预估结果汇总表

　评估基准日：2015年7月31日

　被评估单位：安徽华茂进出口有限责任公司 金额单位：人民币万元

　■

　预估结果较账面值增减值情况见下表：

　资产基础法预估结果与账面值比较表

　金额单位：人民币万元

　■

　3、评估价格的合理性分析

　（1）海聆梦评估价格的合理性

　以2015年7月31日为基准日，海聆梦100%股权的预估值约为76,163万元、80%股权的预估值为60,930.40万元，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）未经审计的账面净资产约为15,970.97万元，增值约为60,192.03万元，增值率约为376.88%。

　相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产（如管理团队、客户资源、销售渠道等）的价值，而收益法则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。被评估单位经营状况持续良好，对持续经营且盈利稳定的企业进行评估时，收益法更能直接并且全面地反映公司整体价值，由于海聆梦具有较强的盈利能力，收益法预估结果较其账面价值存在较大幅度的增值。

　（2）华茂进出口评估价格的合理性

　华茂进出口主要从事纺织产品贸易业务。2015年华茂进出口新增11,454.41万元房产、土地，华茂进出口资产结构发生较大变化。资产基础法评估值较收益评估值更能真实合理的反映华茂进出口的股东权益价值。故最终采用资产基础法评估结果作为评估作价。华茂进出口资产基础法评估增值的原因：

　①房屋建筑物的会计政策折旧年限（15-45年）短于房屋建筑物的经济耐用年限（20-50年）；

　②工业厂房、构筑物和办公用房，账面原值为自建成本入账，评估基准日的建造成本中的人工费、材料费、机械费的市场价格比建设期有一定幅度的上涨。

　③对外出租门面房，因地理位置较好，形成较高的租赁收益。

　④工业用地，政府对经济开发区的基础设施大力投入和招商引资，改善了投资环境，评估基准日的土地基准地价和市场价格较购置时有所上涨。

　因此，华茂进出口评估价格合理。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之六、本次交易预估情况之（二）海聆梦之5、预估的计算及分析过程/6、评估价格的合理性之（三）华茂进出口之5、预估的计算及分析过程/6、评估价格的合理性”中作了补充披露。

　（2）标的资产海聆梦2013年12月、2014年2月的转让价格约为4.2元/注册资本，2015年6月转让价格为7元/注册资本，2013至2015年期间海聆梦未进行增资，业务也未发生较大变化，请你公司披露最近一次转让价格增幅较大的原因。同时，请你公司补充披露此次预估转让价格8.46元/注册资本的定价合理性，并提示相应风险。

　（一）上市公司回复

　1、公司最近一次股权转让价格增幅较大的原因

　2015年6月，邱建林分别将其所持有的海聆梦450万元的出资以人民

　币3,150万的价格转让给新疆通海；将其持有的海聆梦100万元的出资以人民币700万元的价格转让给泓兆信息；将其持有的海聆梦450万元的出资以人民币3,150万元的价格转让给邱醒亚；将其所持有的海聆梦300万元的出资以人民币2,100万元转让给蒋乾锐。倪晨将其所持有的海聆梦500万元的出资以人民币3,500万的价格转让给周晓萍。本次股权转让价格为7元/注册资本。本次股权转让价格为7元/注册资本，高于2013年12月和2014年2月股权转让价格（约4.2元/注册资本），一方面因为海聆梦本身经营利润的增加，每股价格相应增加，另一方面海聆梦欲借助资本市场发展，本次股权转让价格是海聆梦与投资者充分协商的结果。

　2、此次预估转让价格8.46元/注册资本的定价合理性，并提示相应风险。

　本次交易以截至2015年7月31日为基准日，根据初步预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面净资产约为15,970.97万元，海聆梦100%股东权益收益法预估值为76,163万元，海聆梦注册资本为9,000万元，对应海聆梦每1元注册资本的价格为8.46元。本次海聆梦预估值的定价合理性分析如下：

　（1）本次交易标的作价的市盈率、市净率

　■

　（2）可比上市公司的市盈率、市净率指标

　比较同行业的4家家纺行业的上市公司，多喜爱、罗莱家纺、梦洁家纺和富

　安娜，若以2015年7月31日收盘价计算，4家上市公司2014年度平均市盈率为30.20倍，中位数为28.58倍；市净率2014年度平均为5.75倍，中位数为4.90倍，海聆梦2014年度市盈率为13.91倍，市净率为3.18倍，市盈率和市净率明显低于行业4家上市公司的市盈率和市净率倍数。

　（3）结合华茂股份的市盈率、市净率指标分析本次交易定价的公允性

　华茂股份2014年度每股收益为0.40元，2015年1-6月每股收益为0.14元，2014年度每股净资产为3.97元，2015年1-6月每股净资产为6.27元，根据华茂股份本次发行股份的价格7.41元/股计算，华茂股份2014年度市盈率为18.53倍，2015年1-6月市盈率为26.46倍，2014年度市净率1.87倍，2015年1-6月市净率为1.18倍。

　对比海聆梦与上市公司的市盈率、市净率指标来看，海聆梦2014年度市盈率为13.91倍，低于华茂股份2014年18.53倍市盈率，海聆梦2014年度市净率为3.18倍，高于华茂股份2014年1.87倍市净率，华茂股份2014年市净率较低的原因是持有较大的可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益导致净资产增加所致。

　因此，本次交易海聆梦100%股东权益的预估值为76,163万元，定价合理。对应每1元注册资本的价格为8.46元。

　（二）补充披露情况

　上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之五、标的资产最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况之（二）最近三年股权转让及增资情况”中作了相应的补充披露，并在“重大风险提示之标的资产预估增值较大的风险”中作了相应风险提示。

　（3）请你公司补充披露华茂进出口账面房产及土地使用权的取得时间、方式及价格，并对比上述资产历次作价与本次交易的评估价格，说明此次重组评估作价是否合理。

　（一）上市公司回复

　1、华茂进出口房产及土地使用权的取得时间、方式及价格情况

　华茂进出口账面房产及土地使用权系2015年7月，华茂集团将名下供上市公司使用的生产经营性资产等按账面净值划转至其全资子公司华茂进出口名下，华茂集团按增加“长期股权投资”处理，子公司华茂进出口按增加“资本公积”处理。华茂集团划转至华茂进出口的生产经营性等资产的原账面价值为10,273.95万元，考虑缴纳的相关土地出让金、税费等，华茂进出口按照11,382.27万元作为入账价值。

　2、与本次评估交易价格的比较分析

　单位:万元

　■

　华茂进出口本次评估值约为32,002.69万元，本次评估增值主要是2015年7月华茂集团划入资产本次评估增值17,037.16万元所致。2015年7月华茂集团按账面净值划转相关房产、土地使用权至华茂进出口，因房屋建筑物会计政策折旧年限短于其经济耐用年限、评估基准日的建造成本比建设期上涨、房产地理位置较好租赁收益较高、评估基准日的土地基准地价和市场价格较购置时上涨等原因，因此本次评估存在一定的评估增值。

　（二）补充披露情况

　上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中作了相应的补充披露。

　4、盈利预测与补偿问题

　（1）重组预案中披露，邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,600万元、6,720万元及8,064万元，但截至目前海聆梦评估报表及盈利预测尚未完成。请你公司补充披露若最终盈利预测结果大于承诺金额，关于调整业绩承诺及补偿方案的后续安排。

　（一）上市公司回复

　根据华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测补偿协议》

　的约定，“邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,600万元、6,720万元及8,064万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。各方一致确认，如中通诚出具的《评估报告》中披露的承诺期内对应年度预测净利润（以下简称“预测净利润”）高于本协议乙方承诺的净利润，则乙方最终承诺的净利润应以预测净利润为准。按本条第3.1款及3.2款确定的乙方承诺净利润即为承诺净利润”。待评估机构出具的正式《资产评估报告》并经有权国资监管部门核准/备案，届时由华茂股份与邱建林、倪晨再行签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，最终确定邱建林、倪晨承诺的实现净利润的准确数额。补偿方案按照华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）于2015年11月19日签署的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案进行。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“重大事项提示”中作了补充披露。

　（2）重组预案中披露，邱建林、倪晨的业绩补偿期限为2015至2017年，请你公司补充披露上述交易安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问关于业绩补偿期限的要求；独立财务顾问核查并发表意见。

　（一）上市公司回复

　1、目前中国证监会关于业绩补偿的相关规定

　《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。

　2015年9月18日，中国证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）第八条相关回复规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”

　2、本次交易的业绩补偿情况

　本次交易，根据华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测

　补偿协议》之约定，邱建林、倪晨承诺的盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。

　3、独立财务顾问意见

　独立财务顾问认为，邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《问答汇编》第八条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，不强制适用于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形。同时，《重组管理办法》第三十五条已经明确取消了上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更情形下盈利预测的强制性要求，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。在此情形下，为了更好的保护上市公司股东的合法权益，邱建林、倪晨愿意作出盈利承诺，对海聆梦2015年至2017年的盈利预测作出相应承诺，能够更好的保护上市公司及股东的合法权益。因此，独立财务顾问认为邱建林、倪晨承诺的盈利预测期间为2015年度、2016年度及2017年度，是符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《问答汇编》相应规定的。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“重大事项提示”中作了补充披露。

　（3）重组预案中披露，若在该业绩承诺期内，累积实现净利润数未达累计承诺净利润数的80%，则邱建林、倪晨应以股份方式向华茂股份进行补偿。邱建林、倪晨仅持有海聆梦50.12%的股权，但需承担海聆梦全部的补偿义务，请你公司补充披露上述安排的合理性，并进一步披露若出现邱建林、倪晨所持股份数不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求；独立财务顾问核查并发表意见。

　（一）上市公司回复

　1、由邱建林、倪晨承担全部补偿义务安排的合理性

　自海聆梦成立至今，邱建林、倪晨为海聆梦的控股股东暨实际控制人，一直主导着海聆梦的实际经营和未来发展，并且目前倪晨担任海聆梦的总经理，邱建林担任海聆梦的董事长，截至《预案》签署日，两人合计持有海聆梦50.12%股权，邱建林、倪晨为海聆梦的核心人员，对海聆梦的经营和未来发展至关重要。海聆梦的其他股东持有海聆梦的股权相对比较分散，持股比例也较小，对海聆梦的经营发展和未来影响有限，部分股东又不参与海聆梦的实际经营；同时，邱建林、倪晨对海聆梦在盈利预测期间的经营业绩有信心，因此邱建林、倪晨愿意为海聆梦其他股东承担补偿义务。

　2、若邱建林、倪晨所持股份数不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。

　（1）保障措施

　本次交易，华茂股份共需向海聆梦除何余金外的其他股东发行股数合计约7815.78万股股票，向何余金、上海智笙、上海景嘉及上海创丰合计支付现金约3015.47万元，其中，华茂股份向邱建林、倪晨合计发行股数约4,120.87万股股票。截至《预案》签署日，邱建林、倪晨合计持有海聆梦50.12%股权，邱建林、倪晨对海聆梦2015年至2017年的净利润数进行承诺并作出承诺补偿，该等补偿义务全部由邱建林、倪晨承担。

　海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利

　润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格【其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额】。根据该计算公式，在极端情况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为8,222.73万股，本次交易完成后，在业绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为4,120.87万股，需补偿的股份尚有约4,101.86万股差额，价值约30,394.75万元。

　虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。根据邱建林、倪晨提供的相关财产说明及资料，邱建林、倪晨实际控制杭州华信装饰设计工程有限公司（以下简称“杭州华信”）100%股权，根据浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）提供的《股权证》显示，杭州华信目前持有稠州银行5660万股股权，根据稠州银行提供的未经审计的资产负债表显示，稠州银行截至2015年6月30日，账面净资产为1,060,607.84万元，总股本为30.64亿股，则杭州华信持有的股权对应的净资产约为1.96亿元。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备承担补偿义务的能力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。

　（2）该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。

　邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《问答汇编》第八条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定亦不适用于本次交易。

　华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿之间的约定，为了保护中小股东的利益，邱建林、倪晨自愿做出盈利预测并承担相应的补偿义务，该等安排系经相关各方自主协商的结果，体现了相关各方的真实意思表示，且充分考虑了上市公司及投资者的利益。

　华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿相关事项的约定符合中国证监会相关监管意见的要求。

　3、独立财务顾问意见

　综上并经核查，独立财务顾问认为，邱建林、倪晨为海聆梦的控股股东暨实际控制人，主导着海聆梦的实际经营和未来发展，截至《预案》签署日，两人合计持有海聆梦50.12%股权，对海聆梦的经营和未来发展至关重要。海聆梦的其他股东持有海聆梦的股权相对比较分散，持股比例也较小，对海聆梦的经营发展和未来影响有限，部分股东又不参与海聆梦的实际经营；同时，邱建林、倪晨对海聆梦在盈利预测期间的经营业绩有信心，因此邱建林、倪晨愿意为海聆梦其他股东承担补偿义务。邱建林、倪晨的补偿义务安排具有合理性。同时，经核查邱建林、倪晨的个人财产证明文件及资料，邱建林、倪晨具备承担补偿义务的能力，补偿措施的安排具备可执行性，该等补偿符合中国证监会监管意见的要求。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》（修订稿）“重大事项提示”中作了补充披露。

　（4）重组预案中披露，华茂股份承诺，若海聆梦在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和20%，则将超出承诺将超过上述累积盈利预测数120%的部分中的50%用于奖励海聆梦高级管理人员。请你公司说明该超额业绩奖励措施的合理性，包括但不限于一次性而非分期奖励的合理性以及相关参数设置的合理性；独立财务顾问核查并发表意见。

　（一）上市公司回复

　1、超额业绩奖励措施及相关参数设置的合理性

　根据华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》等约定，若海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过海聆梦累积盈利预测数的20%，则超过上述累积盈利预测数120%的部分中的50%可用于奖励海聆梦高级管理人员，奖励的具体方案由海聆梦董事会决定。该等奖励应当在对海聆梦三个会计年度累积扣非后净利润专项审计完成后的30日内进行等。

　上述超额业绩奖励措施的安排及相关参数的设置，是华茂股份与海聆梦股东经过多次、反复磋商、博弈后的结果，主要基于以下考虑：（1）根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》之约定，在业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80%但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。因此与之相对应，在超额业绩奖励措施的安排方面，海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在20%以内的，不奖励；（2）超额业绩奖励：本次交易对海聆梦管理层设置了超额业绩奖励条款，将超过20%部分中的50%在业绩承诺期间实现后的30日内进行，而并没有在业绩承诺期内分期奖励，目的就是为了更好的激励海聆梦的管理层，所以没有在业绩承诺期内分期奖励，而是待业绩承诺完成后再一次性给予奖励。

　2、独立财务顾问核查意见

　综上并经核查，独立财务顾问认为，华茂股份与海聆梦的上述超额业绩奖励措施及相关参数设置是华茂股份与海聆梦股东经过多次、反复磋商、博弈后的结果，超额业绩奖励措施及相关参数的设置是在综合考虑了业绩承诺的补偿方式、管理层激励等因素等基础上确定的，超额业绩奖励措施及相关参数设置具有合理性。

　（二）补充披露问题

　公司已在《预案》（修订稿）“重大事项提示”中作了补充披露。

　5、关于承诺问题

　（1）重组预案中披露，华茂集团出具承诺，若华茂进出口因未获得权属证书的房产遭受损失，华茂集团将对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。请你公司明确上述权属证书预计办理完成的时间，并根据《上市公司监管指引第4号》的规定说明承诺的可执行性和相应保障措施。

　（一）上市公司回复

　1、华茂进出口未办证房产预计办理完成时间

　截至《预案》签署之日，华茂进出口共有18处房产（面积约为23,354.77平方米）因历史原因未取得产权证书，该等未办证房产主要是因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，该等未办证房产主要为生产经营辅助设施、小部分厂房及部分租赁房屋，未办证房产虽然占华茂进出口总房产面积约25.07%，但占华茂进出口本次预估值的比例仅为7.92%，占比较小，因此，该未办证房产不会对华茂进出口的生产经营造成重大不利影响。

　2、承诺的可执行性和相应保障措施。

　华茂进出口的上述未办证房产主要是因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，为此，华茂集团、安庆市财政局已出具承诺，承诺未来将保证华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。

　此外，为了保障上述承诺的切实履行，华茂集团承诺：“若出现需要赔偿等情形，届时华茂集团将以名下所有资产作为华茂集团、安庆市财政局履行上述赔偿义务的担保”。

　综上，安庆市财政局、华茂集团作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，承诺具有可执行性，华茂集团作出的履约保障措施可以保证上述承诺得以履行。

　（二）补充披露情况

　上市公司已在《预案》（修订稿）“重大风险提示”与“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中作了补充披露。

　6、股份锁定安排披露问题

　（1）请你公司将股份锁定的起始日“本次交易股份发行完成之日起”的表述修改为“股份上市之日起”。

　（一）上市公司回复

　公司已将股份锁定起始日的表述由“本次交易股份发行完成之日起”统一修改为“股份上市之日起”。

　（二）补充披露情况

　公司已在《预案》中将股份锁定起始日的表述由“本次交易股份发行完成之日起”统一修改为“股份上市之日起”。

　安徽华茂纺织股份有限公司

　2015年12月1日