上市公司《公司章程》的相关规定。”同时又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6 个月”。

　二、本次募集配套资金的用途及必要性

　（一）配套募集资金的用途及必要性

　1、支付本次现金支付对价

　华茂股份本次以发行股份及支付现金的方式购买海聆梦全体股东合计持有海聆梦80%的股权，其中以支付现金的方式收购何余金持有海聆梦股权的80%，以现金和股票各占50%的方式收购上海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆梦股权的80%。为此，经初步测算，华茂股份需支付现金约3,015万元。

　2、补充公司流动资金

　华茂股份主要从事棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工;纺织设备及配件、家用纺织品销售等。根据华茂股份公告的《2015年第三季度报告全文》，华茂股份期末货币资金用途、资金缺口情况如下：

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　根据上表，截至2015年9月30日末，华茂股份货币资金余额为12,751.09万元、应收票据余额为12,205.01万元，扣除短期内需要支付的短期借款、应付账款、应付利息、其他应付款等流动负债后，华茂股份日常经营所需资金缺口约为93,248.28万元，现有货币资金余额无法用于公司日常经营所需。同时，截至2015年9月末，华茂股份资产负债率为41.22%，资产负债率较高，因此华茂股份需要通过本次交易配套募集资金，用于补充流动资金。

　3、支付与本次交易相关的中介机构费用

　为完成本次交易，公司需向为本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相应费用。

　综上，如果以上资金及费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将增加利息支出，降低上市公司税后利润，因此有必要通过本次交易募集配套资金，用于支付本次交易的现金支付对价、补充公司流动资金及本次交易的中介机构费用。

　（二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

　上市公司制定有《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

　（三）本次募集配套资金失败的补救措施

　本次募集配套资金用于支付本次收购的现金支付对价、补充公司流动资金及本次交易相关的中介机构费用等。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决。

　（四）独立财务顾问

　本次聘请的国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

　（五）本次募集配套资金符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定

　中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。

　公司本次募集配套资金用于支付本次收购的现金支付对价、补充公司流动资金及本次交易相关的中介机构费用等，本次募集配套资金的用途安排符合上述规定。

　根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

　因此，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。

　三、本次发行前后公司股本变化情况

　本次交易注入的标的资产预估值合计约为92,933.09万元，按调整后发行价格为7.41元/股计算，在考虑配套融资的情况下，据此计算，上市公司合计新增股份为13,039.25万股。

　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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　本次交易后（考虑配套融资的情况下），华茂集团将持有上市公司约44.79%的股权，仍然为华茂股份的控股股东，安庆市人民政府仍然为华茂股份的实际控制人。

　本次交易前，华茂股份的股权结构为：

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　本次交易后，华茂股份的股权结构（考虑配套融资）为：

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　本次交易拟注入的标的公司预估值合计约为92,933.09万元，按照调整后的发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13,039.25万股。本次交易完成后，公司股本将由交易前的94,366.50万股增加至107,405.76万股，社会公众股占本次交易后总股本的比例约为47.88%，不低于交易完成后总股本的10%，公司股票仍具备上市条件。

　第六节 本次交易对上市公司的影响

　一、本次交易对上市公司主营业务的影响

　（一）上市公司建立完整的纺织主业产业链，获得新的利润增长点

　华茂股份是有着50多年历史的国有控股的上市公司，公司坚持走“技术引领、品牌效益型”发展之路，成为全国纺织行业的排头兵企业。华茂股份荣获中国棉纺织行业协会授予的全国唯一“中国棉纺织精品生产基地”称号，是首批“安徽省创新型企业”和首批“全国纺织技术创新示范企业”，连续多年跻身棉纺行业企业竞争力10强。

　近年来，受经济增速放缓，原棉价格大起大落，需求不足，订单减少，各类要素成本持续上升等客观因素的影响，纺织企业的生存和发展面临着严峻的挑战。加快产业升级、结构调整步伐，进行产业并购是华茂股份抵御风险和实现做大做强的重要途径。

　本次交易标的海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、销售。海聆梦产品主要采用OEM等生产方式，为国外客户设计、代加工产品。海聆梦拥有较好的盈利能力，2013年、2014年、2015年1-7月分别实现营业收入69,112.37万元、80,287.07万元、39,167.83万元，分别实现净利润5,189.56万元、5,475.36万元、2,357.71万元。通过本次收购，华茂股份将建立起集棉花、纺纱、面料和家纺为一体的完整的纺织主业产业链，将进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。

　（二）上市公司与标的资产经营协同，促进主业发展

　海聆梦主要生产各类家纺产品，其生产经营的主要原材料为坯布、成品布等纺织面料及填充料，产品以出口为主，主要客户主要分布在美洲等地区。

　华茂股份主要产品为高档纱线和坯布面料。华茂股份技术储备充分，生产、研发设备先进，通过不断的技术创新及改造，各项生产工艺处于全国先进水平。公司产品以内销为主，占比在 80%左右，国内客户主要分布在长三角、福建、山东、河北等地，国际客户主要分布在日本、意大利等地区。

　本次交易完成后，华茂股份与海聆梦、华茂进出口的业务整合完成后，实现国外市场的优势互补，将形成良好的规模和协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，为不同客户提供更具特色的优质产品和专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度。

　二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　本次交易是上市公司外延式发展战略的重要步骤，对上市公司财务状况、主营业务盈利能力将产生较大增益。2015年7月末，海聆梦合并报表总资产、净资产分别为60,494.85万元、15,208.59万元，2014 年营业收入、净利润分别为80,287.07万元、5,475.36万元。根据邱建林、倪晨的承诺，海聆梦2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,600.00万元、6,720.00万元、8,064.00万元。2015年7月末，华茂进出口总资产、净资产分别为24,128.66万元、14,957.28万元，2014 年营业收入、净利润分别为24,990.38万元、195.03万元。上市公司将海聆梦、华茂进出口纳入合并报表范围，提升上市公司总资产、净资产的规模、质量，优化上市公司财务状况，增强上市公司主营业务盈利能力、可持续经营能力以及抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

　1、根据现有初步财务数据,公司本次重组完成前后每股收益变化情况

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　综上, 在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易完成后（不考虑配套融资）增厚了公司2015年1-7月每股收益，但可能使公司2014年度每股收益减少0.003元/股。但另一方面，若本公司及海聆梦、华茂进出口继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时本次重组及业务整合所带来的协同效益，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股收益水平。因此，从长远发展角度看，本次重组对每股收益指标起到提升的作用。

　以上数据测算均是目前预估值数据，待正式审计、评估等数据确定后，将做更准确分析。

　2、每股收益被摊薄后的填补回报安排

　根据目前的初步预估数据，如上所述，本次交易可能存在摊薄上市公司2014年度每股收益，除作完整信息披露和充分风险提示外，为充分保护中小投资者的利益，降低本次交易摊薄公司每股收益的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加快交易后整合步伐，充分实现协同效应等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提高公司股票的未来回报能力，以填补回报。具体安排如下：

　（1）整体实力相应增强，提升未来上市公司的股东回报水平

　本次重组完成后，上市公司的总资产和净资产均得到一定幅度的增加，同时，上市公司通过本次交易整体实力得到相应的增强，提高了上市公司的业务规模和盈利水平，优化了上市公司的产品体系和市场布局，增强了重组后上市公司的核心竞争力，增强了上市公司的抗风险能力，提升了上市公司股东回报水平。

　（2）加快交易后整合步伐，充分实现协同效应

　本次交易标的海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、销售。通过本次交易，华茂股份将建立起集棉花、纺纱、面料和家纺为一体的完整的纺织主业产业链，可以进一步完善公司产业链条，解决长期存在的关联交易；交易完成后，上市公司通过此次交易完成对纺织行业生产链条的整合。上市公司力争尽早实现交易完成后的重组协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，增强公司盈利能力与抗风险能力，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，具体财务数据尚未全部确定，本公司将在本预案（摘要）出具后尽快全部完成审计、评估并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。

　安徽华茂纺织股份有限公司

　2015 年 12 月 1 日