股票代码：002026 股票简称：山东威达 公告编号：2015-085

　山东威达机械股份有限公司

　第六届董事会第二十九次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　注：如无特别说明，本公告中的词语和简称与公司于2015年11月18日披露的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的释义相同。

　一、会议召开情况

　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山东威达”）第六届董事会第二十九次临时会议于2015年11月28日以邮件形式发出会议通知，于2015年11月30日以通讯方式召开。应出席会议董事9名，实际出席董事9名。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、会议审议情况

　（一）逐项审议《关于<关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案>的修正案》 ；

　经交易各方协商，一致同意按照深圳证券交易所的《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》的要求，对公司于2015年11月18日披露的《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案>的议案》部分内容进行修订。

　与会董事逐项审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案的修正案》，主要修正内容如下：

　1、在原议案 “1、发行股份购买德迈科100%股权方案”中的“（6）锁定期安排③”中，增加如下内容：

　“前述德迈科机床自动化、机器人及智能装备业务收入包括现有的物流自动化业务及设备业务、机器人及智能装备业务，以及即将投产的机加工自动化业务。其中：

　物流自动化及设备业务主要为工厂、机场行李、电商物流中心、货物存储等提供物流输送自动化解决方案和自动导引车(AGV)、轨道穿梭车（RGV）、堆垛机、输送设备等相关智能设备。

　机器人及智能装备业务主要指将德迈科利用已成功开发的自主品牌高速并联机器人“iDemac”和其他工业机器人应用于食品饮料、电子制造、制药、化工、汽车等行业，用以机器人技术为核心的智能装备替代低端劳动力的应用业务。

　机加工自动化业务主要指对于制造业客户的生产线，提供包括工艺设计、机床整机、上下料、中转机构、监控系统等一站式解决方案和相关设备。”

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　2、将原议案 “1、发行股份购买德迈科100%股权方案”中的“（10）补偿安排④补偿的实施”，调整如下：

　“④补偿的实施

　在承诺期限内，如标的公司实现净利润未达到约定要求，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。己补偿的股份不再冲回。

　在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：

　黄建中、王炯、吴永生、中谷投资首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　如黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由黄建中、王炯、吴永生、中谷投资进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。

　黄建中、王炯、吴永生、中谷投资应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。

　若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。

　若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且甲方根据本协议的约定回购注销黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持上市公司的股份，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资各方应将现金分配的部分作相应返还，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资各方计算应返还的现金分配公式如下:

　应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。

　德迈科各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照约定确定黄建中、王炯、吴永生、中谷投资各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。黄建中、王炯、吴永生、中谷投资应在发行人股东大会做出通过向黄建中、王炯、吴永生、中谷投资各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。

　股份不足以补偿的，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资应在发行人股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。

　本条所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。”

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　3、将原议案 “2、发行股份购买精密铸造100%股权方案”中的“（10）补偿安排③实现净利润的确定”，增加如下内容：

　“发行人将在本次重组实施完毕后3 年内（含实施完毕当年）的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。”

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

　4、将原议案 “2、发行股份购买精密铸造100%股权方案”中的“（10）补偿安排④补偿的实施”，修改为：

　“④补偿的实施

　在承诺期限内，如标的公司实现净利润未达到约定要求，威达集团应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。己补偿的股份不再冲回。

　在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：

　威达集团首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　如威达集团在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由威达集团进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。

　若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且甲方根据本协议的约定回购注销威达集团所持上市公司的股份，威达集团应将现金分配的部分作相应返还，威达集团计算应返还的现金分配公式如下:

　应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。

　精密铸造各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照约定确定威达集团应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。威达集团应在发行人股东大会做出通过向威达集团定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。

　股份不足以补偿的，威达集团应在发行人股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。

　本条所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。”

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

　（二）审议通过《关于<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议>的议案的修正案》 ；

　经交易各方协商，一致同意按照深圳证券交易所的《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》的要求，对公司于2015年11月17日与黄建中、吕乃二、乐振武、王炯、吴永生、中谷投资签署的《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议》中的本次交易的业绩补偿等相关内容进行修订，主要修订内容如下：

　1、关于原协议第三条的修改

　在3.3.3项后增加如下内容：“前述德迈科机床自动化、机器人及智能装备业务收入包括现有的物流自动化业务及设备业务、机器人及智能装备业务，以及即将投产的机加工自动化业务。其中：

　物流自动化及设备业务主要为工厂、机场行李、电商物流中心、货物存储等提供物流输送自动化解决方案和自动导引车(AGV)、轨道穿梭车（RGV）、堆垛机、输送设备等相关智能设备。

　机器人及智能装备业务主要指将德迈科利用已成功开发的自主品牌高速并联机器人“iDemac”和其他工业机器人应用于食品饮料、电子制造、制药、化工、汽车等行业，用以机器人技术为核心的智能装备替代低端劳动力的应用业务。

　机加工自动化业务主要指对于制造业客户的生产线，提供包括工艺设计、机床整机、上下料、中转机构、监控系统等一站式解决方案和相关设备。”

　2、关于原协议第四条的修改

　（1）将原协议第四条第4.2款修改如下：

　“4.2补偿安排

　承诺期届满，由具有证券业务资格的会计师事务所对当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行专项审计。经审计，如果每一考核年度德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：

　4.2.1业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，山东威达将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销。股份补偿数的计算公式为:

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　4.2.2如业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。

　4.2.3若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。”

　（2）删除4.2.4项，即“4.2.4执行上述补偿安排后，乙方所得最终对价价值不得低于德迈科2018年期经审计的合并报表中归属母公司股东的净资产。”

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　修改后的《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议》刊登于2015年12月2日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

　（三）审议通过《关于<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议>的议案的修正案》 ；

　经交易各方协商，一致同意按照深圳证券交易所的《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》的要求，对公司于2015年11月17日与威达集团签署的《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议》的本次交易的业绩补偿等相关内容进行修订，主要修订内容如下：

　1、关于原协议第四条的修改

　（1）将原协议第四条第4.2款修改如下：

　“4.2在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则乙方应按以下顺序进行补偿：

　4.2.1乙方首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　4.2.2如乙方在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。”

　（2）删除原协议第四条第4.2.3项，即“执行上述补偿安排后，乙方所得最终对价价值不得低于精密铸造2018年期经审计的合并报表中归属母公司股东的净资产。”

　（3）第4.2款后增加第4.3款，内容如下：

　“4.3甲方将在本次重组实施完毕后3 年内（含实施完毕当年）的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。”

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

　修改后的《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议》刊登于2015年12月2日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

　（四）审议通过《关于<山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案的修订案》 ；

　经交易各方协商，一致同意按照深圳证券交易所的《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》的要求，对公司于2015年11月17日与黄建中、王炯、吴永生、中谷投资签署的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》中的本次交易的业绩补偿等内容进行修订，主要修订内容如下：

　1、将原协议第五条第5.2款修改如下：

　“5.2在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：

　5.2.1乙方首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　5.2.2如乙方在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。”

　2、删除原协议第五条第5.6款，即“5.6执行上述补偿安排后，乙方所得最终对价价值不得低于德迈科2018年期经审计的合并报表中归属母公司股东的净资产。”

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　修改后的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》刊登于2015年12月2日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

　（五）审议通过《关于<山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案的修订案》 ；

　经交易各方协商，一致同意按照深圳证券交易所的《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》的要求，对公司于2015年11月17日与威达集团签署的《山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》中的本次交易的业绩补偿等事宜进行修订，主要修订内容如下：

　1、 关于原协议第四条的修改

　在原协议第四条第4.2款后增加第4.3款，内容如下：

　“4.3甲方将在本次重组实施完毕后3 年内（含实施完毕当年）的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。”

　2、关于原协议第五条的修改

　（1）将原协议第五条第5.2款修改如下：

　“5.2在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则乙方应按以下顺序进行补偿：

　5.2.1乙方首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　5.2.2如乙方在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。”

　（2）删除原协议第五条第5.4款，即“5.4执行上述补偿安排后，乙方所得最终对价价值不得低于精密铸造2018年期经审计的合并报表中归属母公司股东的净资产。”

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

　修改后的《山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》刊登于2015年12月2日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

　（六）审议通过《关于<山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案>的修订案》 ；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的规定，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，根据有关规定以及相关当事方的协商，对《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中的业绩补偿等内容进行了修改。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生、谭兴达先生、李铁松先生回避表决。

　修改后的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊登于2015年12月2日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

　三、其他事项

　公司特别提请投资者注意：针对上述修订事项，公司已及时对《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关协议、议案进行了修订和补充，并刊登在2015年12月2日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。投资者在阅读、使用以及在公司2015年第一次临时股东大会审议相关议案时，请以本次同时披露的修改后的内容为准。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字的董事会决议；

　2、深交所要求的其他资料。

　特此公告。

　山东威达机械股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月2日

　股票代码：002026 股票简称：山东威达 公告编号：2015-086

　山东威达机械股份有限公司

　第六届监事会第二十次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　注：如无特别说明，本公告中的词语和简称与公司于2015年11月18日披露的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的释义相同。

　一、会议召开情况

　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山东威达”）第六届监事会第二十次临时会议于2015年11月28日以邮件形式发出会议通知，于2015年11月30日以通讯方式召开。应出席会议监事3名，实际出席监事3名。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、会议审议情况

　（一）逐项审议《关于<关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案>的修正案》 ；

　经交易各方协商，一致同意按照深圳证券交易所的《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》的要求，对公司于2015年11月18日披露的《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案>的议案》部分内容进行修订。

　与会监事逐项审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案的修正案》，主要修正内容如下：

　1、在原议案 “1、发行股份购买德迈科100%股权方案”中的“（6）锁定期安排③”中，增加如下内容：

　“前述德迈科机床自动化、机器人及智能装备业务收入包括现有的物流自动化业务及设备业务、机器人及智能装备业务，以及即将投产的机加工自动化业务。其中：

　物流自动化及设备业务主要为工厂、机场行李、电商物流中心、货物存储等提供物流输送自动化解决方案和自动导引车(AGV)、轨道穿梭车（RGV）、堆垛机、输送设备等相关智能设备。

　机器人及智能装备业务主要指将德迈科利用已成功开发的自主品牌高速并联机器人“iDemac”和其他工业机器人应用于食品饮料、电子制造、制药、化工、汽车等行业，用以机器人技术为核心的智能装备替代低端劳动力的应用业务。

　机加工自动化业务主要指对于制造业客户的生产线，提供包括工艺设计、机床整机、上下料、中转机构、监控系统等一站式解决方案和相关设备。”

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　2、将原议案 “1、发行股份购买德迈科100%股权方案”中的“（10）补偿安排④补偿的实施”，调整如下：

　“④补偿的实施

　在承诺期限内，如标的公司实现净利润未达到约定要求，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。己补偿的股份不再冲回。

　在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：

　黄建中、王炯、吴永生、中谷投资首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　如黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由黄建中、王炯、吴永生、中谷投资进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。

　黄建中、王炯、吴永生、中谷投资应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。

　若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。

　若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且甲方根据本协议的约定回购注销黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持上市公司的股份，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资各方应将现金分配的部分作相应返还，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资各方计算应返还的现金分配公式如下:

　应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。

　德迈科各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照约定确定黄建中、王炯、吴永生、中谷投资各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。黄建中、王炯、吴永生、中谷投资应在发行人股东大会做出通过向黄建中、王炯、吴永生、中谷投资各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。

　股份不足以补偿的，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资应在发行人股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。

　本条所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。”

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　3、将原议案 “2、发行股份购买精密铸造100%股权方案”中的“（10）补偿安排③实现净利润的确定”，增加如下内容：

　“发行人将在本次重组实施完毕后3 年内（含实施完毕当年）的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。”

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　4、将原议案 “2、发行股份购买精密铸造100%股权方案”中的“（10）补偿安排④补偿的实施”，修改为：

　“④补偿的实施

　在承诺期限内，如标的公司实现净利润未达到约定要求，威达集团应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。己补偿的股份不再冲回。

　在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：

　威达集团首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　如威达集团在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由威达集团进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。

　若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且甲方根据本协议的约定回购注销威达集团所持上市公司的股份，威达集团应将现金分配的部分作相应返还，威达集团计算应返还的现金分配公式如下:

　应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。

　精密铸造各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照约定确定威达集团应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。威达集团应在发行人股东大会做出通过向威达集团定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。

　股份不足以补偿的，威达集团应在发行人股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。

　本条所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。”

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　（二）审议通过《关于<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议>的议案的修正案》 ；

　经交易各方协商，一致同意按照深圳证券交易所的《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》的要求，对公司于2015年11月17日与黄建中、吕乃二、乐振武、王炯、吴永生、中谷投资签署的《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议》中的本次交易的业绩补偿等相关内容进行修订，主要修订内容如下：

　1、关于原协议第三条的修改

　在3.3.3项后增加如下内容：“前述德迈科机床自动化、机器人及智能装备业务收入包括现有的物流自动化业务及设备业务、机器人及智能装备业务，以及即将投产的机加工自动化业务。其中：

　物流自动化及设备业务主要为工厂、机场行李、电商物流中心、货物存储等提供物流输送自动化解决方案和自动导引车(AGV)、轨道穿梭车（RGV）、堆垛机、输送设备等相关智能设备。

　机器人及智能装备业务主要指将德迈科利用已成功开发的自主品牌高速并联机器人“iDemac”和其他工业机器人应用于食品饮料、电子制造、制药、化工、汽车等行业，用以机器人技术为核心的智能装备替代低端劳动力的应用业务。

　机加工自动化业务主要指对于制造业客户的生产线，提供包括工艺设计、机床整机、上下料、中转机构、监控系统等一站式解决方案和相关设备。”

　2、关于原协议第四条的修改

　（1）将原协议第四条第4.2款修改如下：

　“4.2补偿安排

　承诺期届满，由具有证券业务资格的会计师事务所对当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行专项审计。经审计，如果每一考核年度德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：

　4.2.1业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，山东威达将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销。股份补偿数的计算公式为:

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　4.2.2如业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。

　4.2.3若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。”

　（2）删除4.2.4项，即“4.2.4执行上述补偿安排后，乙方所得最终对价价值不得低于德迈科2018年期经审计的合并报表中归属母公司股东的净资产。”

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　（三）审议通过《关于<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议>的议案的修正案》 ；

　经交易各方协商，一致同意按照深圳证券交易所的《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》的要求，对公司于2015年11月17日与威达集团签署的《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议》的本次交易的业绩补偿等相关内容进行修订，主要修订内容如下：

　1、关于原协议第四条的修改

　（1）将原协议第四条第4.2款修改如下：

　“4.2在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则乙方应按以下顺序进行补偿：

　4.2.1乙方首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　4.2.2如乙方在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。”

　（2）删除原协议第四条第4.2.3项，即“执行上述补偿安排后，乙方所得最终对价价值不得低于精密铸造2018年期经审计的合并报表中归属母公司股东的净资产。”

　（3）第4.2款后增加第4.3款，内容如下：

　“4.3甲方将在本次重组实施完毕后3 年内（含实施完毕当年）的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。”

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　（四）审议通过《关于<山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案的修订案》 ；

　经交易各方协商，一致同意按照深圳证券交易所的《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》的要求，对公司于2015年11月17日与黄建中、王炯、吴永生、中谷投资签署的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》中的本次交易的业绩补偿等内容进行修订，主要修订内容如下：

　1、将原协议第五条第5.2款修改如下：

　“5.2在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：

　5.2.1乙方首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　5.2.2如乙方在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。”

　2、删除原协议第五条第5.6款，即“5.6执行上述补偿安排后，乙方所得最终对价价值不得低于德迈科2018年期经审计的合并报表中归属母公司股东的净资产。”

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　（五）审议通过《关于<山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案的修订案》 ；

　经交易各方协商，一致同意按照深圳证券交易所的《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》的要求，对公司于2015年11月17日与威达集团签署的《山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》中的本次交易的业绩补偿等事宜进行修订，主要修订内容如下：

　1、 关于原协议第四条的修改

　在原协议第四条第4.2款后增加第4.3款，内容如下：

　“4.3甲方将在本次重组实施完毕后3 年内（含实施完毕当年）的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。”

　2、关于原协议第五条的修改

　（1）将原协议第五条第5.2款修改如下：

　“5.2在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则乙方应按以下顺序进行补偿：

　5.2.1乙方首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　5.2.2如乙方在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。”

　（2）删除原协议第五条第5.4款，即“5.4执行上述补偿安排后，乙方所得最终对价价值不得低于精密铸造2018年期经审计的合并报表中归属母公司股东的净资产。”

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　（六）审议《关于<山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案>的修订案》 ；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的规定，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，根据有关规定以及相关当事方的协商，对《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中的业绩补偿等内容进行了修改。

　表决结果：由于公司三名监事均参与本次员工持股计划，监事会无法对该议案形成决议，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字的监事会决议；

　2、深交所要求的其他资料。

　特此公告。

　山东威达机械股份有限公司

　监 事 会

　2015年12月2日

　证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2015-087

　山东威达机械股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免对公司股票价格造成重大影响，保证公平信息披露，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：山东威达，证券代码：002026）自2015年7月23日开市起停牌。2015年8月19日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项，与自动化领域某企业及其他企业就并购等相关事项继续进行洽谈，公司股票自2015年8月20日开市起继续停牌。2015年9月18日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-065），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年9月18日开市起继续停牌。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的相关规定，在公司股票继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次资产重组事项的进展公告。

　2015年11月17日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。详细内容请见公司于2015年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的相关公告。

　根据相关规定，深圳证券交易所在公司直通披露重组报告书（草案）后需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年11月18日起继续停牌，预计停牌时间为自本次资产重组报告书（草案）披露之日起不超过10个交易日。

　深圳证券交易所对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的文件进行了事后审查，并于2015年11月27日向公司出具了《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第42号）。公司及本次交易的独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《山东威达机械公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见 2015年12月2日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案修订的说明公告》等相关公告。

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山东威达，股票代码：002026）于2015年12月2日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项尚需经公司股东大会审议通过后报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东威达机械股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月2日

　证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2015-088

　山东威达机械股份有限公司

　关于《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　报告书（草案）》的修订说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达” 、“上市公司”或“公司”）于2015年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），并于2015年11月27日收到深圳证券交易所《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2015】第42号，以下简称“《重组问询函》”）。针对问询函中提及的事项，公司对报告书等文件进行了修订。本次对报告书修订的主要内容如下：

　1、补充披露了威达集团关于稳定股价的承诺，详见报告书“上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明”、“交易对方及配套融资发行对象声明”、“第一节/三/（四/）6、锁定期安排”、“第四节/一/（五）/2、发行股份购买精密铸造100%股权所涉及股份的锁定期”、“第六节/二/（一）/5、本次股份发行的锁定期”。

　2、修订了苏州德迈科、威达精密业绩承诺义务人的补偿方案，详见报告书“重大事项提示/一/（六）业绩承诺及补偿安排”、“第六节/一/（二）/2、盈利预测补偿协议主要内容”、“第六节/二/（二）/2、盈利预测补偿协议主要内容”、“第六节/三/（四）限售期”。

　3、补充披露了并购标的对客户的依赖风险、并购标的对供应商的依赖风险，详见报告书“重大风险提示/八、并购标的对客户的依赖风险”及“九、并购标的对供应商的依赖风险”，“第十一节/八并购标的对客户的依赖风险”及“九、并购标的对供应商的依赖风险”。

　4、补充披露了本次收购的目的，详见报告书“第一节/一/（二）/2、实现协同效应，减少关联交易，增强持续盈利能力”及“3、扩大公司业务规模及改善公司财务状况”。

　5、补充披露了苏州德迈科“机床自动化、机器人及智能装备业务收入”的范围与标准，详见报告书“第一节/三/（四）/6、锁定期安排”。

　6、补充披露了苏州德迈科2013年、2014年两次股权转让的背景、原因、定价依据，及与本次交易价格差异的分析，详见报告书“第三节/一/2、苏州德迈科历史沿革”。

　7、补充披露了股份质押对苏州德迈科的过户不构成影响，详见报告书“第三节/一/3/（3）苏州德迈科股权权属情况”。

　8、更新了精密铸造的对外担保情况，详见报告书“第三节/二/（一）/5/（3）对外担保情况”及“第十节/二/（三）关联担保情况”。

　9、补充披露了苏州德迈科报告期内关联采购的必要性及公允性分析，详见报告书“第十节/一/（一）采购商品/接受劳务”。

　公司特别提请投资者注意：针对上述修订事项，公司已及时对《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关协议、议案进行了修订和补充，并刊登在2015年12月2日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。投资者在阅读、使用以及在公司2015年第一次临时股东大会审议相关议案时，请以本次同时披露的修改后的内容为准。

　特此公告。

　山东威达机械股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月2日