证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2015-072

　融捷股份有限公司

　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会由董事长吕向阳召集，会议通知于2015年11月27日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。

　2、本次董事会于2015年11月30日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开并表决。

　3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人。

　4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事列席了本次董事会。

　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》

　因受融达锂业康定甲基卡锂辉石矿105万吨/年扩建项目征地和地质灾害等不可抗力的客观因素影响，融达锂业2015年仍未能复产，更不可能在短期实现原达产目标。作为重大资产重组业绩承诺所依据的产能基础因客观情况不能实现，且客观情况不会改变。对此，承诺方融捷投资、张长虹及柯荣卿认为，根据相关情况，原基于重大资产重组所签订的业绩补偿承诺不再具有继续履行的客观基础，应予提前终止履行。据此，融捷投资、张长虹及柯荣卿特向公司申请提前终止履行基于重大资产重组所签订的业绩补偿承诺。另外，根据中国证监会监管指引4号的规定，上述情况属于“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行”之情形，在满足相应要求情况下可以提前终止。董事会同意融捷投资、张长虹及柯荣卿提前终止履行基于重大资产重组所签订的业绩补偿承诺的申请，同意提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在股东大会批准后全权处理终止承诺及追加补偿承诺的相关手续。

　关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。根据公司章程的规定，该议案须提交股东大会审议，关联股东融捷投资、张长虹、柯荣卿将在股东大会上回避表决。

　独立董事对本次事项出具了独立意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见》。关于提前终止履行重大资产重组业绩补偿承诺事项的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》（公告编号：2015-073）。

　保荐机构对本次事项出具了核查意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司终止履行重大资产重组业绩补偿承诺事项的核查意见》。公司法律顾问对本次事项出具了专项法律意见书，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的法律意见书》。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

　2、独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见》；

　3、承诺方《关于终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的申请函》

　4、保荐机构《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司终止履行重大资产重组业绩补偿承诺事项的核查意见》；

　5、法律顾问《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的法律意见书》；

　6、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　融捷股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2015-073

　融捷股份有限公司关于承诺方申请

　终止履行重大资产重组业绩

　补偿承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　近日，融捷股份有限公司（原名路翔股份有限公司，以下简称“公司”或“融捷股份”）收到融捷投资控股集团有限公司（原名广州融捷投资管理集团有限公司，以下简称“融捷投资”）、张长虹和柯荣卿（以下合称为“申请人”或“承诺方”）提交的《关于终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的申请函》（以下简称“申请函”）。因甘孜藏族自治州人民政府（以下简称“州政府”）于2015年10月27日发出了《关于康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目建设方案调整的批复》（甘府函 [2015] 217号），要求公司全资子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）对原105万吨采选技改项目作出重大调整，对现有选矿产能通过技改提升到45万吨/年，停止在塔公矿区新征土地扩建选矿厂和尾矿库，今后专题研究在州内或“飞地”工业园区新建60万吨/年选矿厂以解决后续产能问题。申请人在对前述相关情况经过全面分析和审慎判断后认为，原基于重大资产重组与公司所签订的业绩补偿协议及所出具的业绩补偿承诺不再具有继续履行的现实和客观基础，特提请公司在按相关规定严格履行内部审议程序后对相关业绩补偿协议及业绩补偿承诺予以提前终止履行。

　公司于2015年11月30日召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》，现就该事项的详情公告如下：

　一、原重大资产重组业绩补偿承诺及履行相关情况

　根据中国证监会2013年1月28日向公司发出证监许可〔2013〕59号《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向融捷投资和张长虹（以下合称“交易对方”）发行15,108,973股股份购买交易对方持有的融达锂业49%股权（以下简称“标的资产”）。交易完成后，融达锂业成为公司全资子公司，融捷投资和张长虹成为公司股东。

　（一）业绩补偿承诺

　根据公司于2012年10月18日与交易对方签订的《业绩补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺如下：

　标的资产预测净利润如下：

　■

　交易对方承诺，如标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述所列当期盈利预测净利润数的，交易对方将按盈利预测净利润数与实际盈利数之间的差额进行补偿。

　具体补偿方式为（以下甲方指公司，乙方指融捷投资，丙方指张长虹）：若标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述所列当期盈利预测净利润数，则甲方在当年年报披露后的10个交易日内，计算乙方和丙方当期各自应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易乙方和丙方各自认购的股份总量；在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。甲方在股东大会通过回购议案后10个交易日内书面通知乙方、丙方当期各自应补偿的股份数量，乙方、丙方将在接到通知后的30日内将该等数量的股份以总价人民币1元的价格转让给甲方，甲方按规定回购后注销。若甲方股东大会未能通过回购议案，乙方、丙方应在接到甲方通知后的30日内将等同于回购数量的股份赠送给甲方股东大会股权登记日在册的除乙方、丙方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数占股权登记日扣除乙方、丙方持有股份数后的甲方股本数的比例享有获赠股份。

　（二）业绩补偿的补充承诺

　为体现对融达锂业和公司持续发展的信心，保护公司特别是中小股东的利益，柯荣卿与融捷投资及张长虹于2012年12月31日签订《业绩补偿的补充承诺》，自愿承诺对融达锂业49%股权对应的2016年度扣除非经常性损益后的的净利润承担补偿责任，具体承诺内容为：柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业49%股权对应的2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4969.73万元。若融达锂业49%股权对应的2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。

　（三）业绩承诺实现情况

　标的资产2012年6-12月、2013年度扣除非经常性损益后的净利润均超过了业绩承诺的净利润，交易对方无需补偿。

　二、延期履行业绩承诺的相关情况

　（一）延期履行业绩承诺的原因

　甘孜藏族自治州人民政府办公室于2014年4月18日向融达锂业下发了《关于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94号），该文称，甲基卡锂辉石矿技改扩能征地工作受阻，项目推动困难，目前尚未达成一致意见。建议融达锂业进一步调整优化项目整体设计方案，适当调整建设进度，稳妥推进项目征地工作和建设工作。根据甲基卡锂辉石矿技改扩能征地工作等实际情况和该文要求，公司已确定，融达锂业在2014年度完成征地并复工复产存在较大的不确定性。融达锂业在2014年度将致力于配合政府推进征地工作，并调整优化项目整体建设方案。

　鉴于甲基卡锂辉石矿技改扩能征地等工作的实际情况和甘孜州政府发文要求，公司认为融达锂业在2014年度完成征地并复工复产存在较大的不确定性，融达锂业2014年度的主要任务为致力于配合政府推进征地工作，并调整优化项目整体建设方案。由此导致标的资产自2014年度起业绩无法按期实现，相应业绩承诺也无法按期实现。

　关于融达锂业技能扩能项目因征地问题导致建设方案调整的详细信息请查阅公司2014年4月19日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司甘孜州融达锂业矿山扩产建设方案调整的公告》（公告编号：2014-035）。

　（二）业绩承诺调整的主要内容

　1、业绩补偿承诺的调整

　根据公司（协议中称“甲方”）于2014年5月11日与交易对方（协议中称“乙方、丙方”）签订的《业绩补偿补充协议》，主要调整的内容如下：

　（1）盈利预测期间及数据

　对于标的资产的原盈利预测的2014至2015年度的净利润，均往后顺延一年实现，业绩补偿期间也对应往后顺延一年。具体变更如下：

　■

　（2）具体补偿方式

　补偿方式由股份补偿变更为现金。具体补偿方式为：若标的资产在2015年度起的业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于本协议所列当期盈利预测净利润数，则甲方计算并在当年年报中披露乙方和丙方当期各自应补偿的金额。在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的不冲回。甲方在披露年报时书面通知乙方、丙方各自应补偿的金额。乙方、丙方接到书面通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至甲方指定的账户。甲方收到补偿金后，将补偿金赠送给年报披露日在册的除乙方、丙方以外的其他股东。其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除乙方、丙方持有股份数后的甲方股本数的比例享有获赠补偿金。

　（3）其他补充内容

　乙、丙方作为公司的关联方，在甲方需要的时候，可为甲方提供一定的财务资助和担保。

　2、业绩补偿的补充承诺的调整

　根据柯荣卿、融捷投资和张长虹于2014年5月11日签订的《关于业绩补偿的补充承诺（二）》，就2012年12月31日上述三方出具的《关于业绩补偿的补充承诺》内容调整如下：

　柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业49%股权对应的2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4969.73万元。若融达锂业49%股权对应的2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。

　（三）延期履行业绩承诺的审批程序

　该事项已经公司2014年5月12日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，其中关联董事柯荣卿在董事会上回避表决。独立董事、监事会、保荐机构都就该事项发表了独立意见或专项审核意见。

　2014年5月28日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的议案》，与业绩承诺相关的关联股东柯荣卿、融捷投资和张长虹回避表决。

　关于延期履行重大资产重组业绩承诺的详细信息请查阅公司2014年5月13日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn)的《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的公告》（公告编号：2014-046）。

　三、承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的理由、补偿措施及相关情况

　根据承诺方的申请函，承诺方申请终止履行重大资产重组业绩承诺的理由、补偿措施等相关情况如下：

　（一）申请终止履行业绩承诺的理由

　2012年，公司筹划以发行股份购买资产的方式购买标的资产，该事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》所述的上市公司重大资产重组。2012年10月18日，申请人融捷投资、张长虹与公司签订了《业绩补偿协议》；2012年12月31，申请人柯荣卿、融捷投资及张长虹签署并出具了《业绩补偿的补充承诺》；2014年5月11日，申请人融捷投资、张长虹与公司签订了《业绩补偿补充协议》，申请人柯荣卿、融捷投资及张长虹签署了《关于业绩补偿的补充承诺（二）》（以上统称“业绩补偿承诺”）。其中，《业绩补偿协议》所涉2012年6-12月、2013年业绩已实现，无需补偿。

　1、矿山扩建项目因为特殊的环境，导致征地工作面临重大阻碍，据了解，尽管公司做了大量沟通协调工作，但根据掌握的沟通协调效果以及相关情况，目前还没有与相关方找到在短期内有效解决相关问题的方案，合理预计还将需要做大量的工作和需要一个较长时间的过程才能逐步解决

　2013年，融达锂业正式启动了康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目的建设工作，但是因矿山所在地区为少数民族地区，征地工作涉及多个自然村之间的经济利益纠纷，且民族宗教问题时有侵扰，推进十分缓慢，难度远超预期，导致扩产项目进展停滞，也导致公司现有24万吨/年产能生产经营在2014年冬歇期结束后无法复工，至今仍未恢复。

　甘孜藏族自治州人民政府办公室于2014年4月18日向融达锂业下发了《关于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94号），该函称，甲基卡锂辉石矿技改扩能征地工作受阻，项目推动困难，目前尚未达成一致意见。建议融达锂业进一步调整优化项目整体设计方案，适当调整建设进度，稳妥推进项目征地工作和建设工作。

　根据该函的指示，为尽快推进复工复产，融达锂业从2014年起一直配合政府部门征地做了大量的沟通协调工作，但基于当地复杂的人文环境和社会环境，矿山复工复产仍然进展不大，还需要做大量细致、耐心的工作才能逐步解决。

　2、公司启动矿区扩产项目以来，矿区地质灾害频发，地质灾害出现频率超过以往期间，地质条件存在不确定性，导致扩建项目根据矿区历史地质情况所作出的选矿、尾矿等主要工程设计存在失效的可能性，在综合考虑安全性、经济性等因素后无法按原计划实施，由于推出可行的替代方案涉及到技术可行性认证、相关政府部门沟通及报批、项目用地调整等多方面因素，整个扩产方案调整需要较长的时间；由于矿区地质环境较以往更为复杂且扩产方案调整涉及的安评、环评、水土保持等需重新提交多个部门审批等因素，扩产方案调整的具体时间进度及完成时间难以确定

　2014年，矿区先后受芦山“4·20”地震、康定“11·22”地震的影响，特别是康定“11·22”地震震中离矿山更近。地震发生时，融达锂业因处于停工停产状态中，表面上未遭受重大经济损失，根据公司2014年11月25日披露的《关于康定地震对融达锂业矿山影响的公告》，融达锂业主要是“房屋墙体及基础、地板开裂和窗户破裂等，直接导致的经济损失约为20万元”。但“因融达锂业矿山采选工程和尾矿库工程等涉及到复杂的地质环境，鉴于目前余震尚未结束，且融达锂业未处于生产时期，最终影响结果尚待地震结束后，融达锂业再聘请专业中介机构进一步详细勘探和鉴定后才能确定”。2014年，融达锂业也考虑过扩建项目选厂另外选址的问题，并对一些意向中的地块委托政府相关部门及中介机构进行了详细的地质勘探，勘探结果一直认为塔公矿区地质条件不适合建设大型尾矿库和选矿厂；而直到现在，康定一直余震不断，地质灾害频发，在塔公矿区继续扩建项目的地质条件不够成熟。

　2015年10月27日，甘孜藏族自治州人民政府下发《关于康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目建设方案调整的批复》（以下简称“批复意见”）（甘府函 [2015] 217号），对融达锂业呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目建设方案调整给予明确的批复，将融达锂业原建设方案调整为在塔公矿区建设105万吨/年采矿场，对原矿厂通过技改达到45万吨/年，停止新征土地扩建选矿厂和尾矿库，今后专题研究在州内或“飞地”工业园区新建60万吨/年选矿厂以解决后续产能问题。由于后续60万吨选矿产能和对应的尾矿库工程应视为一个新项目，目前尚未研究启动工作，未来达产时间无法确定。

　由于以上两个主要方面的不可抗力因素影响，导致未满承诺期的原预设产能不能顺利实现并且合理预期在未来实现仍需要较长时间以及面临比较大的不确定性，从而间接导致申请人基于原预设产能顺利推进并达产作出的业绩承诺因前述不可抗力因素影响，不再具有继续履行和实现的客观基础。

　综上，申请人认为，因业绩补偿承诺作出后发生的不可抗力因素的影响，融达锂业2015年仍未能复产，未满承诺期的原预设产能不能顺利实现并且合理预期在未来实现仍需要较长时间以及面临比较大的不确定性，相应业绩补偿承诺不再具有继续履行和实现的客观基础。在此情形下，上述相关情况符合中国证监会监管指引4号关于因不可抗力因素导致业绩承诺不能履行的相关情形，申请人特向公司申请提前终止履行业绩承诺，为更好发挥作为控股股东、实际控制人对支持上市公司发展的重要作用，也为了有效保证广大股东尤其是中小股东的合法权益，融捷投资及张长虹特向公司追加相应的承诺，具体请见下文。

　（二）承诺方不因终止履行业绩承诺的影响，继续并全力支持融达锂业和公司的发展

　自重大资产重组完成后，融达锂业很快完成了深部矿权的获取，采矿权储量增加了4.67倍，大幅提升了企业价值，进而提升了上市公司价值及上市公司股东的权益。而作为上市公司的股东，在公司转型调整的关键时期，承诺方融捷投资和张长虹一直支持上市公司发展，如提供融资担保和财务资助等。2012年，融捷投资为上市公司银行借款提供担保999万元；2013年，融捷投资向上市公司提供财务资助8000万元。

　2014年，在公司终止筹划重大资产重组的关键时刻，为支持公司彻底转型，剥离沥青资产，增加锂产业链业务，融捷投资出资4.035亿元通过认购公司非公开发行股票成为上市公司控股股东，并在募集资金到位前向上市公司提供了大量财务资助用于偿还银行贷款等，从非公开发行预案披露至募集资金到位的约一年时间内，融捷投资向上市公司提供财务资助发生额约6.205亿元，保证了公司现金流，帮助上市公司渡过难关，也极大地保护了中小投资者的利益。

　在融捷投资成为公司控股股东及吕向阳、张长虹夫妇成为公司实际控制人后，为保障公司彻底完成转型，尽早消除退市风险警示，控股股东和实际控制人将公司定位为发展锂产业链产业，并战略性延伸至新能源、新材料等高新技术产业。控股股东和实际控制人并利用自身和关联方的资源和渠道，大力为上市公司拓展新的有前景的业务，保障公司未来的可持续发展能力。在2015年度，上市公司就利用控股股东和实际控制人的资源拓展了智能电子书包和锂电池控制系统等业务领域。目前，公司所从事的锂矿采选、锂盐及深加工、锂电池系统设计、锂电池设备等产业全部为具有广阔发展前景的朝阳产业，公司将继续围绕锂产业链拓展其他领域。同时，公司对电子书包业务的布局也是充分利用控股股东及关联方的共同优势，打造智慧教育体系的产业链。

　通过控股股东和实际控制人的努力，预计公司2015年度扭亏为盈，可以消除退市风险警示；而且各项新业务有条不紊地推进，对公司业绩产生了积极的影响，预计明年公司基本面将有根本性改变。

　（三）承诺方关于终止履行业绩补偿承诺后自愿追加的补偿措施

　鉴于申请人向公司申请终止履行业绩补偿协议及业绩补偿承诺，若获公司股东大会审议批准，为体现对公司发展的信心并充分发挥作为公司控股股东、实际控制人对支持上市公司发展的重要作用，更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，融捷投资、张长虹愿意做出以下追加补偿承诺：

　1、自愿延长购买资产发行股份的锁定期。即将2013年1月上市公司因购买融达锂业49%股权对申请人所发行股份的锁定期限延长一年至2018年2月28日。该部分股份共计15,108,973 股，其中融捷投资持有13,258,895股，张长虹持有1,850,078股；

　2、未来三年内（2016年-2018年）无偿为上市公司提供财务资助和担保。上市公司在拓展新业务、收购资产、建设新项目时若有资金需求，申请人将无偿为上市公司提供财务资助和担保；

　3、未来三年内（2016年-2018年）不参与上市公司的现金分红。上市公司未来三年内按照《公司章程》的规定，在具备分红条件并对全体股东进行现金分红时，申请人承诺不参与分配，并将所持有股份对应的分红无偿转送给其他股东。

　总之，作为公司控股股东和实际控制人，融捷投资、张长虹将继续带领公司沿着锂产业链和智慧教育体系产业链的方向，将公司真正打造成为卓越的能源材料与能源装备产业控股集团，以良好的业绩回报全体投资者，让全体投资者，特别是中小投资者共同分享公司不断成长的价值。

　四、公司对承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的决策程序及相关机构出具的专项意见

　（一）董事会审议情况及相关意见

　1、董事会审议情况

　公司于2015年11月30日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议以4票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》，关联董事吕向阳、张加祥回避表决。董事会同意申请人提出的提前终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的申请，同意提交公司2015年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在股东大会批准后全权处理终止承诺及追加补偿承诺的相关手续。

　2、董事会意见

　2012年，随着融达锂业深部矿权获取和扩建项目准备的进展，为尽快将融达锂业全部权益纳入上市公司体系，公司开始筹划发行股份购买融达锂业49%股权，该事项构成了重大资产重组。在重组完成前，公司持有融达锂业51%股权，为融达锂业控股股东，并且全权负责融达锂业经营管理工作；标的资产由融捷投资及张长虹持有，其中融捷投资持有43%，张长虹持有6%。该重组事项经中国证监会审核批准，于2013年1月正式完成标的资产的交割。

　2013年，融达锂业正式启动了康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目的建设工作，开展了项目建设的很多前置性工作，包括项目立项备案、矿产资源开发利用方案编制及评审备案、可行性研究报告、矿山控制性规划、矿山工程地质调查、项目地形图测绘、矿山地质环境影响评价报告评估及备案、建设用地地质灾害报告评估及备案、安全预评价报告评审备案、职业病危害预评价报告评审备案、水土保持方案报告及批复、矿山生态调查报告编制及备案；环境影响评价报告已完成第一次公示；项目初步设计及施工图设计工作已与设计院签订委托协议并开展设计工作；项目工程地质勘察已完成工作并形成勘察成果；项目造价服务、监理、基建施工单位已签订合同，并启动了所有设备采购询价及商务谈判等准备工作。

　2013年，融达锂业完成了深部矿权获取所需的各项审批要件，包括开发利用方案编制与评审备案、划定矿区范围批复、矿产资源储量评审及备案、矿业权设置方案批复、矿业权价款评估及缴款矿业权价款等，2013年6月，融达锂业正式取得了四川省国土资源厅颁发的新的采矿许可证，矿区面积由0.88平方公里扩大至1.142平方公里，资源储量由526.1万吨增加至2899.5万吨，生产规模由24万吨/年扩大至105万吨/年。

　根据原建设方案，融达锂业康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目需要新增项目建设用地4200多亩。在项目立项后，当地政府及相关部门即主导启动了征地相关工作，并且与融达锂业确定了矿山项目用地红线图。根据政府相关部门的征地安排，融达锂业又于2013年8月向康定县国土部门预付了850万元的征地预存款。但是因矿山所在地区为少数民族地区，征地工作涉及多个自然村之间的经济利益纠纷，且民族宗教问题等人文环境和社会环境复杂，推进缓慢，无法达成一致意见，导致扩产项目进展停滞，也导致公司原有生产经营在2014年冬歇期结束后无法复工。

　2014年，融达锂业在冬歇期结束后矿山未能按期复工复产，扩产项目停滞不前。根据《关于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94号）的指示，融达锂业主要是优化设计方案，尽量减少征地面积。为尽快推进复工复产，融达锂业开展了包括积极与当地政府及相关部门沟通协调，并与涉矿自然村、寺庙及各界人士深入沟通交流，带领涉矿村民去其他矿山企业考察，协助塔公乡政府修建乡村公路，向康定地震灾区捐款捐物以及协助抗震救灾等工作；为减少征地阻力，融达锂业积极调整优化建设方案，尽可能地减少对土地的占用，对原建设方案进行了多项优化，对现有选矿产能进行多方面改造以最大限度提升产能，并维护和扩建原有尾矿库；另外，也考虑在塔公甲基卡矿区之外另行选址建厂，并对可选地址开展了勘察、环保和水文评估等大量工作。根据优化设计方案，融达锂业选矿厂45万吨/年采选规模技改工程已于2015年7月启动，目前进展顺利，预计今年年底前能够全部完成，但仍然不具备复产条件；同时，融达锂业对矿山进行矿山道路修复、机器设备检修等的修复性工作，为矿山复产做好准备工作。尽管从2014年冬歇期结束起，融达锂业做了大量的沟通协调工作，但矿山复工复产仍然进展不大，扩建项目进展停滞，现有产能生产经营无法启动，目前仍未恢复。

　2014年，矿区先后受芦山“4·20”地震、康定“11·22”地震的影响，特别是康定“11·22”地震震中离矿山更近。地震发生时，融达锂业因处于停工停产状态中，表面上未遭受重大经济损失，根据公司2014年11月25日披露的《关于康定地震对融达锂业矿山影响的公告》，融达锂业主要是“房屋墙体及基础、地板开裂和窗户破裂等，直接导致的经济损失约为20万元”。但“因融达锂业矿山采选工程和尾矿库工程等涉及到复杂的地质环境，鉴于目前余震尚未结束，且融达锂业未处于生产时期，最终影响结果尚待地震结束后，融达锂业再聘请专业中介机构进一步详细勘探和鉴定后才能确定”。2014年，融达锂业也考虑过扩建项目选厂另外选址的问题，并对一些意向中的地块委托政府相关部门中介机构进行了详细的地址勘探，勘探结果一直认为塔公矿区地质条件不适合建设大型尾矿库和选矿厂；而直到现在，康定一直余震不断，地质灾害频发，在塔公矿区继续扩建项目的地址条件不够成熟。根据公司前期披露的《矿产资源开发利用方案》的有关内容，矿山扩建项目投资约3.69亿元，为保障公司和全体股东的利益，公司应不会决策在地质条件不稳定区域投资建设项目，以免造成投资损失。

　虽然公司在2014年度和2015年度都做了大量的沟通协调工作，融达锂业现有产能从2014年冬歇期结束后一直未能复产，导致融达锂业连续两年只能销售小部分库存锂盐产品，2014年度融达锂业收入仅911万元，亏损3537万元；2015年1-9月，融达锂业收入仅300多万元，亏损1700多万元，其亏损主要由设备折旧、管理费用、无形资产摊销等形成。截至目前，虽然公司仍在协调争取复产的工作，但矿山即将进入冬歇期，根据目前的情况，具体复产时间尚无法确定。

　根据甘孜州政府的批复意见，融达锂业后续60万吨选矿厂的选址尚待研究，建设方式、建设时间、建设地点都无法确定，相比起原有建设方案已经完成了立项审批、可研报告、地质勘探、环评、安评、地质、水文等各项前置性条件，以及完成了建设方案施工设计、施工监理招标、设备采购等各项建设前工作，后续60万吨选矿产能应视为一个新项目，目前尚未研究启动工作，未来达产时间无法确定。

　综上，因受扩建项目征地和矿区地质灾害等不可抗力的客观因素影响，尽管公司已经尽力协调和推进，但融达锂业2015年仍未能复产，导致2015年度融达锂业亏损，直接导致承诺方对融达锂业2015年度的业绩承诺无法实现；而后续产能达产时间尚无法确定，导致承诺方对融达锂业2016-2017年度的业绩承诺无法实现。根据中国证监会监管指引4号的规定，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息”，公司已经于2015年10月28日首次披露了相关信息。根据监管指引4号的规定，承诺方对融达锂业基于原建设方案，并且在不负责公司生产经营的情况下所承诺的业绩因客观因素影响无法达到，属于“自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行”之情形。

　虽然承诺方申请终止履行业绩补偿承诺，但公司从战略发展的全局来看，加上锂电池行业持续升温导致锂产品价格大幅度上涨，公司绝不会放弃融达锂业现有产能复产的努力，并且一直在积极沟通和协调中。短期来看，融达锂业虽然暂时不能复产，但融达锂业作为矿业企业有其独特性，未开采的矿石仍然属于企业的资产，未来随着锂产品价格的上涨，融达锂业所持矿业权价值仍然会不断提升；而资源的稀缺性和目前供应的紧缺性随着行业前景向好会更凸显资源的价值，延时开发有可能获取更高收益。一旦融达锂业现有产能复产，将会对公司的锂产业链的战略发展提供良好的助力。

　承诺方一直并继续对上市公司提供诸多支持，帮助上市公司渡过难关，保障了公司利益和广大股东的利益。特别是在成为公司控股股东和实际控制人后，承诺方融捷投资、张长虹利用其自身资源和渠道为上市公司引进了许多新兴的有前景的业务领域，彻底奠定了上市公司转型成功的基础，保障了公司未来的可持续发展能力，极大地提升了企业价值，从而保障并提升了广大股东的利益。

　因此，董事会充分考虑承诺方业绩承诺不能履行的客观因素，以及承诺方自愿追加的补偿措施，同意申请人提出的提前终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的申请，同意提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在股东大会批准后全权处理终止承诺及追加补偿承诺的相关手续。

　（二）独立董事及相关机构意见

　1、独立董事意见

　（1）我们认为，因客观因素的影响，融达锂业2015年仍未能复产，更不可能在短期实现原达产目标，作为业绩承诺所依据的产能基础因客观情况不能实现，且客观情况不会改变。融捷投资、张长虹、柯荣卿提前终止履行业绩承诺是目前最为合理、负责的处理方式。根据中国证监会监管指引4号的规定，因客观因素导致业绩承诺不能履行的，在满足相应要求情况下可以提前终止。

　同时，鉴于承诺方向公司申请终止履行业绩补偿协议及业绩补偿承诺，若获公司股东大会审议批准，承诺方融捷投资、张长虹愿意做出追加补偿承诺，体现了对公司发展的信心，并充分发挥作为公司控股股东、实际控制人对支持上市公司发展的重要作用，更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，不会损害公司利益。

　（2）董事会对该项议案的审议程序合法合规，关联董事吕向阳、张加祥回避了表决，我们对该议案投了赞成票并同意提交股东大会审议。关联股东柯荣卿、融捷投资及张长虹将在股东大会上回避表决。股东大会审议时将同时提供网络投票方式，方便中小投资者发表意见。

　2、监事会意见

　公司监事会于2015年11月30日召开的第五届监事会第十五次会议以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》，关联监事罗彬先生回避表决。监事会同意承诺方因不可抗力等客观因素的影响提出的终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的申请，监事会并发表专项审核意见如下：

　经审核，监事会认为因受融达锂业康定甲基卡锂辉石矿105万吨/年扩建项目征地和地质灾害等不可抗力的客观因素影响，融达锂业2015年仍未能复产，更不可能在短期实现原达产目标，作为业绩承诺所依据的产能基础因客观情况不能实现，且客观情况不会改变。融捷投资、张长虹、柯荣卿提前终止履行业绩承诺是目前最为合理、负责的处理方式。另外，根据中国证监会监管指引4号的规定，因客观因素导致业绩承诺不能履行的，在满足相应要求情况下可以提前终止。

　同时，鉴于承诺方向公司申请终止履行业绩补偿协议及业绩补偿承诺，若获公司股东大会审议批准，承诺方融捷投资、张长虹愿意做出追加补偿承诺，体现了对公司发展的信心，并充分发挥作为公司控股股东、实际控制人对支持上市公司发展的重要作用，更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，不会损害公司利益。

　董事会对该项议案的审议程序合法合规，关联董事吕向阳、张加祥回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，我们对该议案投了赞成票并同意提交股东大会审议。

　3、保荐机构核查意见

　公司保荐机构新时代证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，认为：

　相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事回避表决，公司独立董事已发表了独立意见，相关议案尚需提交股东大会审议批准后方能实施，关联股东需回避表决。

　保荐机构认为：柯荣卿、融捷投资及张长虹向上市公司申请终止履行重大资产重组业绩承诺事项相关议案履行的审议程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。

　4、法律顾问专项意见

　公司法律顾问广东君厚律师事务所对该事项出具了法律意见书，认为：

　（1）融捷股份经与融捷投资、张长虹和柯荣卿协商一致，终止履行重大资产重组业绩补偿承诺符合《合同法》等法律法规的规定。

　（2）截至本法律意见书出具之日，公司就终止履行重大资产重组业绩补偿承诺已合法合规地履行了必要的程序。

　五、备查文件

　1、《融捷股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

　2、《融捷股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见》；

　3、《融捷股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

　4、承诺方《关于终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的申请函》；

　5、保荐机构《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司终止履行重大资产重组业绩补偿承诺事项的核查意见》；

　6、法律顾问《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的法律意见书》；

　7、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　融捷股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2015-074

　融捷股份有限公司

　第五届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次监事会由公司监事长罗彬先生召集，会议通知于2015年11月27日以电子邮件及手机短信方式同时发出。

　2、本次监事会于2015年11月30日上午9:30在公司会议室召开。

　3、本次监事会应出席监事3人，实际出席3人，代表有表决权监事的100%。

　4、监事长罗彬先生主持了本次监事会，董事会秘书陈新华女士列席了会议。

　5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》

　监事会同意承诺方因不可抗力等客观因素的影响提出的终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的申请，监事会并发表专项审核意见如下：

　经审核，监事会认为因受融达锂业康定甲基卡锂辉石矿105万吨/年扩建项目征地和地质灾害等不可抗力的客观因素影响，融达锂业2015年仍未能复产，更不可能在短期实现原达产目标，作为业绩承诺所依据的产能基础因客观情况不能实现，且客观情况不会改变。融捷投资、张长虹、柯荣卿提前终止履行业绩承诺是目前最为合理、负责的处理方式。另外，根据中国证监会监管指引4号的规定，因客观因素导致业绩承诺不能履行的，在满足相应要求情况下可以提前终止。

　同时，鉴于承诺方向公司申请终止履行业绩补偿协议及业绩补偿承诺，若获公司股东大会审议批准，承诺方融捷投资、张长虹愿意做出追加补偿承诺，体现了对公司发展的信心，并充分发挥作为公司控股股东、实际控制人对支持上市公司发展的重要作用，更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，不会损害公司利益。

　董事会对该项议案的审议程序合法合规，关联董事吕向阳、张加祥回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，我们对该议案投了赞成票并同意提交股东大会审议。

　关联监事罗彬先生回避表决。根据公司章程的规定，该议案须提交股东大会审议，关联股东融捷投资、张长虹、柯荣卿将在股东大会上回避表决。

　关于提前终止履行重大资产重组业绩补偿承诺事项的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》（公告编号：2015-073）。

　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字的《融捷股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

　2、承诺方《关于终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的申请函》；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　融捷股份有限公司监事会

　2015年11月30日

　证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2015-075

　融捷股份有限公司关于2015年第四次临时股东大会增加临时提案暨补充

　通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2015年11月24日，融捷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，会议决议于2015年12月11日（星期五）召开2015年第四次临时股东大会。具体内容详见公司于2015年11月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　2015年11月30日，公司董事会收到控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）《关于提请增加融捷股份有限公司2015年第四次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》作为临时提案，提交公司2015年第四次临时股东大会审议。上述议案的具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》及《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》。

　截至2015年11月30日，融捷投资持有公司股票40,939,995股，占公司总股本的23.65%。融捷投资提出的增加公司2015年第四次临时股东大会临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，该临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，董事会同意将该临时提案提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　除增加上述临时提案外，公司于2015年11月26日公告的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》列明的其他议案不变。现对公司《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》重新发布如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为2015年第四次临时股东大会。

　2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第五届董事会第二十三次会议决议召开。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2015年12月11日（星期五）下午14:30

　网络投票时间：2015年12月10日-2015年12月11日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2015年12月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年12月10日下午15:00至2015年12月11日下午15:00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2015年12月4日（星期五）

　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7、出席对象：

　（1）截至2015年12月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8、会议地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层公司会议室

　二、会议审议事项

　以下审议事项已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，同意提交给本次股东大会审议。

　1、审议《关于芜湖天量与公司关联方日常关联交易预计的议案》

　2、审议《关于向控股子公司芜湖天量提供财务资助的议案》

　3、审议《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》

　上述待股东大会审议的议案中，议案1属于关联交易，关联股东融捷投资控股集团有限公司及张长虹回避表决；议案3，关联股东融捷投资控股集团有限公司、张长虹、柯荣卿回避表决。另外，议案1-3均为影响中小投资者利益的重大事项，在股东大会表决时对中小股东单独计票。对议案3，须以特别决议的方式通过。

　会议审议的议案中，议案1和议案2有关内容请查阅2015年11月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》及相关临时公告；议案3有关内容请查阅2015年12月1日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》、《融捷股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》及相关临时公告。

　三、会议登记方法

　1、登记手续：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真方式或电子邮箱方式登记，信函、传真或电子邮箱登记须在2015年12月8日17:00前送达本公司。

　2、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层 融捷股份董秘办，邮编：510623

　登记传真：020-38289867

　登记邮箱：lxgfdmb@163.com

　3、登记时间：2015年12月7日—12月8日（上午9:00～12:00，下午13:30～17:00）。

　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　2、会务联系人：陈新华、何成坤

　联系电话：020-38289069

　传 真：020-38289867

　联系邮箱：lxgfdmb@163.com

　通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层 融捷股份董秘办，邮编：510623

　六、备查文件

　1、《融捷股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；

　2、《融捷股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

　3、《融捷股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》。

　特此公告。

　融捷股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362192

　2、投票简称：融捷投票

　3、投票时间：2015年12月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“融捷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月10日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年12月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授权委托书

　NO.

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人 （姓名/单位名称）出席融捷股份有限公司2015年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：

　■

　特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2015-076

　融捷股份有限公司

　关于召开投资者网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　融捷股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年12月4日（星期五）下午15:00~17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台召开投资者网上说明会，就公司目前各项经营管理工作的进展、第五届董事会第二十四次会议审议相关事项等与投资者进行深入的互动和交流。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可以登录全景网http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长/总裁吕向阳先生、公司董事/副总裁/董事会秘书陈新华女士、公司独立董事白华先生、保荐代表人席红玉先生、法律顾问韩宇烈先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　融捷股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2015-077

　融捷股份有限公司

　股票交易异动波动公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、股票交易异常波动的情况介绍

　本公司股票（股票简称：*ST融捷、股票代码：002192）交易价格连续三个交易日内（2015年11月26日、2015年11月27日、2015年11月30日）收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、公司关注及核实的情况说明

　根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　2、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化。

　3、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　4、2015年10月28日，公司披露了《关于康定呷基卡锂辉石矿105万吨/年采选技改项目建设方案调整的公告》。甘孜藏族自治州人民政府（以下简称“州政府”）发文甘孜州经济和信息化委员会《关于康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目建设方案调整的批复》（以下简称“批复意见”）（甘府函 [2015] 217号），对公司全资子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目建设方案调整给予批复意见，同意将融达锂业原建设方案调整为：在塔公矿区建设105万吨/年采矿场，对原选矿厂通过技改达到45万吨/年，停止新征土地扩建选矿厂和尾矿库，今后专题研究在州内或“飞地”工业园区新建60万吨/年选矿厂以解决后续产能问题。

　根据州政府的批复意见，融达锂业105万吨采选技改项目建设方案因不可抗力因素的客观影响需进行重大调整，达产期限无法确定，势必将直接导致交易对方根据原建设方案作出并尚未履行完毕的关于融达锂业的业绩承诺无法实现。公司将尽快与交易对方沟通协商业绩承诺的处理情况，并及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　上述更详细信息请查阅公司2015年10月28日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于康定呷基卡锂辉石矿105万吨/年采选技改项目建设方案调整的公告》。

　5、2015年10月30日，公司披露了《2015年第三季度报告》，公司2015年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-1074.70万元，并预计2015年度的经营业绩为与上年同期相比扭亏为盈，详情如下：

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　上述业绩预计详见公司2015年10月30日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度第三季度报告》。

　6、2015年11月6日，公司披露了《关于深圳证券交易所监管关注函的回复公告》，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对融捷股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第498号，以下简称“关注函”），公司对关注函所提出的问题进行了逐项核查和分析，并根据关注函的要求进行了说明报告和公告。

　上述更详细的信息详见公司2015年11月6日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于深圳证券交易所监管关注函的回复公告》。

　7、2015年11月26日，公司披露了《关于芜湖天量与公司关联方日常关联交易预计的公告》，控股子公司芜湖天量电池系统有限公司（以下简称“芜湖天量”）根据日常生产经营的实际需要，拟向公司关联方芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”或“关联方”）购买动力锂电池芯及消费锂电池芯，自股东大会批准之日至2016年2月28日的有效期限内预计交易总金额不超过人民币7000万元。

　上述更详细信息请查阅公司2015年11月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于芜湖天量与公司关联方日常关联交易预计的公告》。

　8、2015年11月26日，公司披露了《关于向控股子公司芜湖天量提供财务资助的公告》，为了支持芜湖天量的经营发展，公司拟向控股子公司天量提供财务资助额度余额不超过人民币3000万元，该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订借款合同有效，在有效期限内可循环使用。公司向芜湖天量提供的财务资助按照月利率5.5％。收取利息，具体金额按日计算。

　上述更详细信息请查阅公司2015年11月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股子公司芜湖天量提供财务资助的公告》。

　9、2015年11月30日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》，关联董事、关联监事分别回避表决，独立董事、监事会、保荐机构、法律顾问分别发表了独立意见或专项意见。

　公司于近日收到融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、张长虹和柯荣卿（以下合称为“申请人”或“承诺方”）提交的《关于终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的申请函》（以下简称“申请函”）。因甘孜藏族自治州人民政府（以下简称“州政府”）于2015年10月27日发出了《关于康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目建设方案调整的批复》（甘府函 [2015] 217号），要求公司全资子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）对原105万吨采选技改项目作出重大调整，对现有选矿产能通过技改提升到45万吨/年，停止在塔公矿区新征土地扩建选矿厂和尾矿库，今后专题研究在州内或“飞地”工业园区新建60万吨/年选矿厂以解决后续产能问题。申请人在对前述相关情况经过全面分析和审慎判断后认为，原基于重大资产重组与公司所签订的业绩补偿协议及所出具的业绩补偿承诺不再具有继续履行的现实和客观基础，特提请公司在按相关规定严格履行内部审议程序后对相关业绩补偿协议及业绩补偿承诺予以提前终止履行。

　上述更详细信息请查阅公司2015年12月1日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》、《融捷股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》、《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》及相关公告。

　10、经查询，除前述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　11、经查询，公司控股股东、实际控制人在本次股票异常波动期间未发生买卖公司股票的行为。

　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、必要的风险提示

　1、经公司自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　2、公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《融捷股份有限公司（原路翔股份有限公司）2014年度报告》之“第四节 董事会报告”之“八、公司未来发展的展望”之“（五）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险”所披露的相关风险说明，主要包括但不限于如下几点：

　（1）退市风险

　公司因2013年、2014年连续两年经审计的年度净利润为负值，按照深圳证券交易所《股票上市规则》，公司股票交易自2015年3月23日开市起实行退市风险警示。若公司2015年度经审计的净利润继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将被暂停上市；在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告若业绩继续亏损，公司股票将面临被终止上市的风险。

　（2）新能源发展不如预期的风险

　虽然新能源相关利好政策陆续发布，国际国内新能源行业发展趋势日渐向好，但技术路径的探讨、选择和确定需要时间，需求的大量体现或突变却不是近期就能看到的。公司虽然始终看好锂业未来发展前景，并坚定不移地在产业链布局，但仍抱定新能源发展不如预期，未来尚有一定的困难过渡时间，会给公司的规模及盈利水平带来不利影响。

　（3）锂矿扩建项目达产时间不能确定的风险

　根据甘孜藏族自治州人民政府（以下简称“州政府”）《关于康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目建设方案调整的批复》（以下简称“批复意见”）（甘府函 [2015] 217号），公司锂矿扩建项目建设方案将做重大调整，扩建项目达产时间不能确定，将影响融达锂业的盈利能力。另外，扩建项目的进度也将影响锂盐厂建设的进度，从而影响公司在锂业产业链布局的进度和时间。

　（4）锂矿采选外部社会环境的风险

　公司锂矿位于四川省甘孜藏族自治州高原高寒的少数民族地区，社会外部环境较为复杂。公司于2013年在州县两级政府有关部门的主导下启动了扩产项目相关的征地工作，导致当地社会矛盾被放大，并导致融达锂业在2014年冬歇期结束后未能如期复工复产，目前仍未恢复。虽然目前公司扩产的征地工作仍由政府相关部门主导努力协调和推进，但当地复杂的外部社会环境将给公司锂矿的生产和建设带来较高风险。

　（5）锂矿采选相关安全环保的风险

　公司的锂矿开发业务属于资源采选行业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产构成威胁。虽然子公司融达锂业已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性。锂矿采选过程中产生的废石、废水及废渣等可能对周围环境造成污染。随着国家对环保要求的不断提高，公司的环保成本可能增加。

　（6）业务转型和战略调整带来的风险

　公司于2012年确定了业务转型的方向，决定以发展锂业为主，逐渐调整沥青业务。在此转型变革过程中，公司战略、业务模式、经营规模、经营团队等都发生了较大的变化，并且直接导致了经营业绩的变化。2014年度公司深入推进业务转型和战略调整并基本完成。虽然公司对未来充满信心并坚定推进转型变革，努力改善公司各项基本面，但转型的效果仍存在一定的不确定性，难以预测。

　（7）电子书包、电池系统等新业务的风险

　公司通过新设立控股子公司进入电子书包等智慧科技领域和电池系统领域，目前相关子公司都已完成工商注册登记，均在一期项目建设中，未来新业务在经营过程中可能面临市场风险、经营风险、管理风险等，经营业绩尚存在不确定性。

　3、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　融捷股份有限公司董事会

　2015年11月30日