证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-089

　石家庄以岭药业股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“以岭药业”)于2015年11月17日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号2015-085),因筹划与再融资相关的重大事项,公司股票(证券简称:以岭药业,证券代码:002603)于2015年11月17日开市起停牌。

　公司于2015年11月30日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案, 并披露了相关公告。经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票(证券简称:以岭药业,证券代码:002603)将于2015年12月1日(星期二)开市起复牌。

　敬请广大投资者关注公司于2015年12月1日刊载于公司法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　石家庄以岭药业股份有限公司

　董事会

　2015年11月30日

　证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-090

　石家庄以岭药业股份有限公司

　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2015年11月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2015年11月23日以书面通知并结合电话通知、电子邮件方式发出。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

　会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

　公司董事会逐项表决通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，同意本次非公开发行A股股票方案如下：

　1、发行股票的种类及面值

　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式

　本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年12月1日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即15.83元/股。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

　若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　4、募集资金总额

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币132,972.00万元。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过8,400万股（含8,400万股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　6、发行对象及认购方式

　本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　7、限售期

　本次非公开发行对象所认购的股份自本次发行股票上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　9、上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　10、募集资金用途

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过132,972.00万元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　11、本次非公开发行决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》

　公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求就本次非公开发行股票相关事宜编制了《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

　本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　四、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的募集情况、实际使用情况等编制了《石家庄以岭药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　六、审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

　为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，进一步完善分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《石家庄以岭药业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　七、审议通过了《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

　公司就本次非公开发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。

　本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，公司董事会审议并批准提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　根据公司制订的向特定对象非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

　（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；

　（2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；

　（3）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；

　（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　（5）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开股份发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（7）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　（8）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　（9）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　九、审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

　公司董事会决定于2015年12月16日召开公司2015年第四次临时股东大会。

　本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　石家庄以岭药业股份有限公司

　董事会

　2015年11月30日

　证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-091

　石家庄以岭药业股份有限公司

　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　石家庄以岭药业股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2015年11月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2015年11月23日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席高学东主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

　会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

　公司监事会逐项表决通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，同意本次非公开发行A股股票方案如下：

　1、发行股票的种类及面值

　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式

　本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年12月1日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即15.83元/股。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

　若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、募集资金总额

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币132,972.00万元。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过8,400万股（含8,400万股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、发行对象及认购方式

　本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、限售期

　本次非公开发行对象所认购的股份自本次发行股票上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　10、募集资金用途

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过132,972.00万元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　11、本次非公开发行决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》

　公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求就本次非公开发行股票相关事宜编制了《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

　本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　四、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的募集情况、实际使用情况等编制了《石家庄以岭药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　六、审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

　为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，进一步完善分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《石家庄以岭药业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　七、审议通过了《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

　公司就本次非公开发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。

　本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，公司董事会审议并批准提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　根据公司制订的向特定对象非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

　（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；

　（2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；

　（3）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；

　（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　（5）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开股份发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（7）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　（8）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　（9）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　石家庄以岭药业股份有限公司

　监事会

　2015年11月30日

　证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-092

　石家庄以岭药业股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“以岭药业”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》，现将有关事宜通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第四次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2015年12月16日（星期三）下午14:30

　（2）网络投票时间：2015年12月15日-12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月15日15:00至12月16日15:00的任意时间。

　5、股权登记日：2015年12月10日

　6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　2、关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案：

　（1）发行股票的种类和面值；

　（2）发行方式；

　（3）发行价格及定价原则；

　（4）募集资金总额；

　（5）发行数量；

　（6）发行对象及认购方式；

　（7）限售期；

　（8）本次非公开发行前滚存未分配利润安排；

　（9）上市地点；

　（10）募集资金用途；

　（11）本次非公开发行决议有效期。

　3、关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案；

　4、关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

　5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　6、关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案；

　7、关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案；

　8、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项的议案。

　以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详见2015年12月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》。

　对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　三、会议登记方法

　1、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2015年12月15日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街28号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　本公司不接受电话方式登记。

　2、现场登记时间：2015年14日上午10:00-11:00

　现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城一楼大厅。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系人： 王华、申焕然

　电话：0311－85901311 传真：0311－85901311

　2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

　突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第二十三次会议决议。

　特此公告。

　石家庄以岭药业股份有限公司

　董事会

　2015年11月30日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362603。

　2、投票简称：以岭投票。

　3、投票时间：2015年12月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“以岭投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月15日下午3：00，结束时间为2015年12月16日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2015年12月16日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司/本人承担。

　授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　■

　（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号： 委托人持股数： 股

　被委托人签字： 被委托人身份证号码：

　委托日期：2015年 月 日

　证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-093

　石家庄以岭药业股份有限公司关于2015年

　非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司

　主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，维护中小投资者利益，现将本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次发行对公司相关财务指标的预期影响

　公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　（一）测算的假设条件

　1、本次发行于 2015 年 12 月实施完毕；

　2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限8,400.00万股；

　3、本次发行募集资金总额为董事会审议通过募集资金额上限132,972.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年9月30日总股本112,719.40万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　6、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　（二）测算过程及结果

　基于上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　■

　注：

　1、 上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　2、 上述2015年归属于母公司股东的净利润的假设仅为基于测算目的的假设，不代表对公司盈利的预测或承诺；

　3、 公司2014年度利润分配分配方案已于2015年5月经股东大会审议通过，并于2015年6月实施完毕。

　根据上表测算，本次发行有利于提高公司每股净资产，发行后每股收益和净资产收益率将有一定程度的下降。因此，公司存在短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

　通过本次发行募集资金投资项目的建设，公司将解决中药复方制剂打入发达国家市场的关键技术问题、满足化学仿制药销往国际市场的产能需求，推进公司的国际化进程。本次发行完成后，公司净资产和总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来募集资金投资项目的完成，将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。

　二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　本次发行将增加公司的总股本和净资产规模，由于募投项目投资规模大，产能及效益需要逐步释放，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。

　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　本次发行募集的资金主要投资于化学制剂国际产业化项目和连花清瘟胶囊国际注册项目。化学制剂国际产业化项目是建设符合欧美国家GMP标准的化学药制剂生产车间。连花清瘟胶囊国际注册项目是完成从药材到成品的质量标准提升研究，开展GLP条件下安全性评价，并开展临床研究工作，最终完成在美国FDA的药品注册。该等项目的实施将拓宽公司产品的市场地域，推进公司的国际化进程，最终提升公司 整体盈利水平及市场竞争力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，力争缩短项目周期，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

　（三）推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

　公司坚持抓好专利中药、化生药、健康产业三大板块各项工作，推动企业全面健康发展，实现公司经营业绩的稳步增长。专利中药是支撑公司业务快速发展的主营业务板块，公司在科研方面将持续投入、加强国际合作，进一步提升国内市场占有率的同时布局全球市场。在化生药板块，公司规划三步走战略，由化药的国际制剂业务起步，从海外加工到非专利药注册，再到专利药的国际化市场销售。截至2014年底，公司化生药板块销售额已过亿。公司健康产业板块已进入全面推进阶段，依托多年来的理论创新、科研创新及医疗产业资源优势，构建网络电商与地面实体相结合的平台，布局大健康领域。截至2014年底，以岭药堂连锁大药房六家门店在石家庄正式开业，以岭健康城网顺利上线运行。

　公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，积极推进公司战略，优化业务结构，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。

　（四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司本次发行的同时，董事会制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　公司本次发行尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会的核准，尚存在不确定性。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次发行事宜的后续进展情况，提醒广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　石家庄以岭药业股份有限公司董事会

　二〇一五年 十一月三十日