本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　1、2014年9月29日，本公司持股50%的合营企业新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）与江苏省太仓经济开发区管理委员会在江苏省太仓市就新大洲本田拟在太仓经济开发区购入土地及建设新工厂的有关事宜签署了《战略合作框架协议》。（有关该事项详见本公司于2014年9月30日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》上的临2014-055公告。）

　签署上述协议后，双方积极推进后续工作，2015年11月27日，新大洲本田苏州分公司与太仓市国土资源局在江苏省太仓市签署了《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“合同”或“本合同”）。宗地坐落于太仓市新区东仓路东、广州路北，面积为260,346.69平方米。宗地用途为工业（交通运输设备制造业），使用年限为50年。土地使用权出让价款为人民币6639万元。

　2、本合同项下宗地出让方案已经太仓市人民政府批准。新大洲本田拟在江苏省太仓市购入土地并投资新建摩托车工厂已经新大洲本田于2014年9月29日召开的公司董事会会议审议通过。

　3、本次签署的合同不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合同当事人介绍

　（一）出让人：太仓市国土资源局

　机构类型：行政管理机关

　机构地址：太仓市城厢镇上海东路96号

　是否存在关联关系：无。

　（二）受让人：新大洲本田摩托有限公司苏州分公司

　企业负责人：赵序宏

　企业类型：外商投资公司分公司

　经营范围：生产摩托车用配件（注塑件、板件、管件、油箱），销售自产产品并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发动机零部件有关的技术并提供研究成果；根据本田技研工业株式会社委托向零部件厂商提供的、与供“HONDA”品牌的摩托车及电动自行车的生产及修理用的零部件的质量维持及采购有关的技术咨询及相关附带服务；进口、批发本田技研工业株式会社或者其子公司或关联公司生产的“CBR300R”、“CBR300RA”摩托车及其零部件，并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　营业场所：太仓经济开发区广州东路36号

　统一社会信用代码：91320585MA1M969D8P

　是否存在关联关系：本公司持有新大洲本田50%股权，受让人为新大洲本田分公司。

　三、合同的主要内容

　（一）合同双方当事人

　出让人：太仓市国土资源局

　受让人：新大洲本田摩托有限公司苏州分公司

　（二）出让土地的交付与出让价款的缴纳

　1、本合同项下出让宗地编号为320585-022-190-0121-000，宗地总面积260,346.69平方米，其中出让宗地面积为260,346.69平方米。本合同项下的出让宗地坐落于新区东仓路东、广州路北。

　2、本合同项下出让宗地的用途为工业（交通运输设备制造业）。

　3、出让人同意在2015年12月20日前将出让宗地交付给受让人，出让人同意在交付土地时该宗地应达到现状土地条件为净地。

　4、本合同项下的国有建设用地使用权出让年期为50年，按本合同约定的交付土地之日起算。

　5、本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币66,390,000元。本合同项下宗地的定金为人民币13,280,000 元，定金抵作土地出让价款。

　6、受让人自本合同签订之日起30日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款。

　7、受让人应在按本合同约定付清本宗地全部出让价款后，持本合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记。

　（三）土地开发建设与利用

　1、受让人同意本合同项下宗地开发投资强度按以下规定执行：

　本合同项下宗地用于工业项目建设，受让人同意本合同项下宗地的项目投资强度不低于每平方米人民币7,500元。本合同项下宗地建设项目的固定资产总投资包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等。

　2、受让人在本合同项下宗地范围内新建建筑物、构筑物及其附属设施的，应符合市（县）政府规划管理部门确定的出让宗地规划条件。其中：

　主体建筑物性质：工业（交通运输设备制造业）；

　建筑容积率：0.7≤容（低层）≤1.2、1.0≤容（高层）≤2.0。

　3、受让人同意本合同项下宗地建设配套按以下规定执行：

　本合同项下宗地用于工业项目建设，根据规划部门确定的规划设计条件，本合同受让宗地范围内用于企业内部行政办公及生活服务设施的占地面积不超过受让宗地面积的 7％，即不超过 18,224.26 平方米。受让人同意不在受让宗地范围内建造成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性设施。

　4、受让人同意本合同项下宗地建设项目在2016年06月20日之前开工，在2017年12月20日之前竣工。受让人不能按期开工，应提前30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。

　（四）违约责任

　1、受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的 1％。向出让人缴纳违约金，延期付款超过60日，经出让人催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。

　2、受让人因自身原因终止该项目投资建设，向出让人提出终止履行本合同并请求退还土地的，出让人报经原批准土地出让方案的人民政府批准后，退还除本合同约定的定金以外的全部或部分国有建设用地使用权出让价款，收回国有建设用地使用权，该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施可不予补偿，出让人还可要求受让人清除已建建筑物、构筑物及其附属设施，恢复场地平整；但出让人愿意继续利用该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施的，应给予受让人一定补偿：

　1）受让人在本合同约定的开工建设日期届满一年前不少于60日向出让人提出申请的，出让人在扣除定金后退还受让人已支付的国有建设用地使用权出让价款；

　2）受让人在本合同约定的开工建设日期超过一年但未满二年，并在届满二年前不少于60日向出让人提出申请的，出让人应在扣除本合同约定的定金，并按照规定征收土地闲置费后，将剩余的已付国有建设用地使用权出让价款退还受让人。

　3、受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。

　4、受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的；受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的；项目固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未达到本合同约定标准的；本合同项下宗地建筑容积率、建筑密度等任何一项指标低于或高于本合同约定的最低标准的；工业建设项目的绿地率、企业内部行政办公及生活服务设施用地所占比例、企业内部行政办公及生活服务设施建筑面积等任何一项指标超过本合同约定标准的，受让人应当向出让人支付约定的违约金，出让人有权要求受让人继续履约。

　5、出让人未按时提供出让土地而致使受让人本合同项下宗地占有延期的，每延期一日，出让人应当按受让人已经支付的国有建设用地使用权出让价款的1 ％。向受让人给付违约金，土地使用年期自实际交付土地之日起算。出让人延期交付土地超过60日，经受让人催交后仍不能交付土地的，受让人有权解除合同，出让人应当双倍返还定金，并退还已经支付国有建设用地使用权出让价款的其余部分，受让人并可请求出让人赔偿损失。

　6、出让人未能按期交付土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地条件或单方改变土地使用条件的，受让人有权要求出让人按照规定的条件履行义务，并且赔偿延误履行而给受让人造成的直接损失。土地使用年期自达到约定的土地条件之日起算。

　（五）合同生效

　本合同项下宗地出让方案业经太仓市人民政府批准，本合同自双方签订之日起生效。

　四、合同对上市公司的影响

　1、新大洲本田是本公司与日本本田技研工业株式会社共同控制的合资企业，公司致力于摩托车工业的发展。产品具有较强的市场竞争力，在激烈的市场竞争中公司不断得到发展，在实现较好收益的同时，市场稳步扩大。新大洲本田受让上述国有土地使用权后，根据公司的发展规划将用于建设新工厂，有利于公司运用更先进的生产工艺和技术，提升生产效率，向市场提供性价比更高的节能、环保的产品。

　2、太仓市位于长三角经济圈及沿海经济带，具有境内交通便利、工业基础发达、产业配套完备、政策服务到位的优势，新大洲本田在太仓市建设新工厂有助于提升公司摩托车产业发展水平和扩大再生产，促进公司摩托车产业升级和规模扩张。

　3、本合同不会对公司常态生产经营和当期业绩带来重大影响，对公司2015年度经营业绩不构成重大影响。

　4、本合同对公司业务独立性不存在影响。

　五、备查文件

　1、新大洲本田摩托有限公司董事会决议；

　2、新大洲本田摩托有限公司苏州分公司与太仓市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》。

　特此公告。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2015年12月1日